彩虹股份：2018年第三次临时股东大会会议文件2018-11-16
彩虹显示器件股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会 议 文 件
二〇一八年十一月二十三日
彩虹股份 2018 年第三次临时股东大会会议文件
彩虹显示器件股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2018 年 11 月 23 日下午 14:00
会议地点：公司会议室
主 持 人：董事长
会议议程：
一、董事会秘书宣布股东到会情况
二、会议议题：
NO 会 议 内 容
1 审议关于修改公司章程的议案
2 审议关于补选董事、监事的议案
三、股东代表提问与发言
四、推选监票人（3 名）
五、现场会议表决
六、统计现场会议投票和网络投票表决结果
七、监票人宣布表决结果
八、董事会秘书宣读股东大会决议
九、出席董事签署相关会议记录、决议
十、会议结束
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彩虹股份 2018 年第三次临时股东大会会议文件
彩虹显示器件股份有限公司
关于修改公司章程的议案
（二〇一八年十一月二十三日）
各位股东：
我受董事会委托，现将提交本次股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》
做如下说明，请审议。
本公司拟根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上
市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号），对《公司章程》相关条款进行
修订。本次拟修订《公司章程》的主要内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十三条后增加 第十四条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、
共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平
对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，
切实提升公司价值。
第二十四条 公司在下列 第二十五条 公司在下列情况下，依照法律、行政法
情况下，经本章程规定的程序 规、部门规章及本章程规定，可以回购本公司的股票：
通过，并报国家有关主管机构
（一）减少公司注册资本；
批准后，可以回购本公司的股
票： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（二）与持有本公司股票 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
的其他公司合并； 持异议，要求公司收购其股份；
（三）将股份奖励给本公 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
司职工； 的公司债券；
（四）股东因对股东大会 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
作出的合并、分立决议持异议， 的。
要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
除上述情形外，公司不进
行买卖本公司股票的活动。
第二十六条 公司因本章 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至
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程第二十四条第（一）项至第 第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决
（三）项的原因收购本公司股 议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原
份的，应当经股东大会决议。 因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条规定收购 决议同意。
本公司股份后，属于第（一）
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第
项情形的，应当自收购之日起
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于本章
10 日内注销；属于第（二）项、
程第二十五条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月
第（四）项情形的，应当在 6
内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
个月内转让或者注销。
项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司
公司依照第二十四条第 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
（三）项规定收购的本公司股 销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
份，将不超过本公司已发行股
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
份总额的 5%；用于收购的资金
第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开
应 当 从 公司 的税 后 利润中 支
的集中交易方式进行。
出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三十五条股东作为公司 第三十六条 股东作为公司的所有者，依照法律、行
的所有者，享有法律、行政法 政法规和本章程的规定享有权利并承担义务。
规和本章程规定的各项合法权
公司章程、股东大会决议或董事会决议，应当依法合
利。
规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十五条后增加 第三十七条 公司应依法保障股东权利，注重保护中
小股东的合法权益。
第三十六条后增加 第三十九条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督
等权利。
第四十一条董事、高级管 第四十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定，
理人员违反法律、行政法规或 通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权益。
者本章程的规定，损害股东利
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
益的，股东可以向人民法院提
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
起诉讼。
第四十五条 控股股东及 第四十八条 控股股东及实际控制人对公司和公司其
实际控制人对公司和公司其他 他股东负有诚信义务。
股东负有诚信义务。
控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和公
控股股东在行使表决权 司其他股东合法权益的决定。
时，不得作出有损于公司和公
控股股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，
司其他股东合法权益的决定。
履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权
损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制
地位谋取非法利益。
第五十二条控股股东对公 第五十五条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，
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司董事、监事候选人的提名， 应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。
应严格遵循法律、法规和本章
控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人
程规定的条件和程序。控股股
事聘任决议设置批准程序，不得越过股东大会、董事会任
东提名的董事、监事候选人应
免公司的高级管理人员。
当具备相关专业知识和决策、
监督能力。控股股东不得对股 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业
东大会人事选举决议和董事会 知识和决策、监督能力。
人事聘任决议履行任何批准手
续；不得越过股东大会、董事
会任免公司的高级管理人员。
第五十三条后增加 第五十七条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当
明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不
可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声
明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第五十八条 公司控制权发生变更的，有关各方应当
釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大
问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易
所报告。
第八十六条后增加 第九十二条 公司召开股东大会应当设置会场，以现
场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议的时间、地点的选择应当便于股东参加。
第一百零六条公司董事 第一百一十二条 公司董事会、独立董事和符合有关
会、独立董事和符合有关条件 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
的股东可以向公司股东征集其 权。
在股东大会上的投票权。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集
投票权征集应采取无偿的 人充分披露具体投票意向等信息。
方式进行，并应向被征集人充
公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定
分披露信息。
最低持股比例限制。
第一百一十五条 公司召 删除
开股东大会除现场表决外，可
以利用符合中国证监会规定的
网络系统或者其他方式向股东
提供投票平台，以方便股东行
使表决权。
第一百四十三条后增加 第一百四十九条 为了提高工作效率，股东大会可以
通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。
但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第一百四十七条 公司董 第一百五十三条 公司董事为自然人，董事无需持有
事为自然人，董事无需持有公 公司股份。
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司股份。 董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第一百五十五条后增加 第一百六十二条 董事应当保证有足够的时间和精力
履行其应尽的职责。
第一百五十六条 董事连 第一百六十三条 董事应当出席董事会会议，对所议
续两次未能亲自出席，也不委 事项发表明确意见。董事本人确定不能出席时，可以书面
托其他董事出席董事会会议， 委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法
视为不能履行职责，董事会应 律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
当建议股东大会予以撤换。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第一百七十一条后增加 第一百七十九条 独立董事不得在公司兼任除董事会
专门委员会以外的职务。
第一百七十六条 独立董 第一百八十四条 独立董事应当履行法律、法规、规
事应当履行法律、法规、规范 范性文件及本章程规定的诚信尽责义务。
性文件及本章程规定的诚信尽
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
责义务。
际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人
影响。
公司应当保障独立董事依法履职。
第一百八十条后增加 第一百八十九条 公司股东之间或者董事之间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。
第一百八十八条 公司设 第一百九十七条 公司设董事会，对股东大会负责，
董事会，对股东大会负责。 执行股东大会决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政
法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他
利益相关者的合法权益。
董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的
要求、专业结构合理。
第一百九十六条后增加 第二百零五条 董事会应当制定议事规则，并列为本
章程的附件。
第二百一十三条 审计委 第二百二十二条 审计委员会的主要职责是：
员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外
（一）提议聘请或更换外部审 部审计机构；
计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外
（二）监督公司的内部审计制 部审计之间的协调；
度及其实施；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（三）负责内部审计与外部审
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计之间的沟通； （四）监督及评估公司的内部控制。
（四）审核公司的财务信息及 （五）负责法律、行政法规、本章程和董事会授权的
其披露； 其他事项。
（五）审查公司的内控制度。
第二百二十七条 监事应 第二百二十八条 监事应当具有相应的专业知识或
具有法律或者会计方面的专业 者工作经验，具备有限履职能力。
知识及工作经验。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
本章程第一百五十四条规定不得担任董事的情形适
用于监事。
在任监事出现第一百五十四条规定的情形时，监事会
应当自知道该情形发生之日起，立即停止有关监事履行职
责，并提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换。
第二百三十七条后增加 第二百四十五条 监事会应当制定议事规则，列为本
章程附件。
第八章 经理 第八章 高级管理人员
第二百六十条后增加 第二百六十八条 董事、监事的报酬事项由股东大会
决定。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二百六十一条后增加 第二百七十条 公司与董事、监事和高级管理人员签
订聘任合同，涉及提前解除任职时的补偿内容，应当符合
公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第二百七十一条 公司可以依照相关法律、行政法规
和本章程的规定，实施股权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，
促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第二百九十三条公司及董 第三百零三条 董事、监事、高级管理人员应当保证
事应当保证信息披露内容的真 公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，无虚假
实、准确、完整，无虚假记载、 记载、误导性陈述或重大遗漏。
误导性陈述或重大遗漏。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发
布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的
情形。
第二百九十四后增加 第三百零五条 持股达到规定比例的股东、实际控制
人以及收购人、交易对方等信息披露义务人，应当依照相
关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时
告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关
联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提
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供的信息真实、准确、完整。
第二百九十五条公司董事 第三百零六条 董事长对公司信息披露事务管理承
会秘书负责信息披露事项，包 担首要责任。
括建立信息披露制度、接待来
公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
访、回答咨询、联系股东，向
办理公司信息对外公布等相关事宜，包括建立信息披露制
投资者提供公司公开披露的资
度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司
料等。董事会及经理人员应对
公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的
董事会秘书的工作予以积极支
工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书
持。任何机构及个人不得干预
的工作。
董事会秘书的工作。
第二百九十五条后增加 第三百零七条 公司应当依照法律法规和有关部门的
要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第三百零一条后增加 第三百一十二条 公司应当积极践行绿色发展理念，
将生态环境保护要求融入发展战略和公司治理过程，主动
参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等
方面发挥示范引领作用。
第三百零二条公司在保持 第三百一十三条 公司在保持公司持续发展、提升经
公司持续发展、实现股东利益 营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救突助
最大化的同时，应关注所在社 困、公益事业等方面，积极履行的社会责任。
区的福利、环境保护、公益事
业等问题，重视公司的社会责
任。
以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。
上述议案提请本次股东大会审议。
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彩虹显示器件股份有限公司
关于补选公司董事、监事的议案
（二〇一八年十一月二十三日）
各位股东：
我受董事会委托，现将提交本次股东大会审议的《关于补选公司董事、监事
的议案》做如下说明，请审议。
本公司收到董事朱立锋先生和股东监事樊来盈先生提交的辞职报告，因工作
需要，朱立锋先生申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，樊来盈先生
申请辞去公司股东监事职务。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，朱立锋先
生、樊来盈先生的辞职报告自送达公司之日起生效。
根据股东咸阳中电彩虹集团控股有限公司向彩虹显示器件股份有限公司推
荐董事、监事的函，推荐樊来盈先生为公司董事候选人，推荐丁文惠先生为公司
股东监事候选人。
附：董事候选人、监事候选人简历
樊来盈先生：47 岁，大学学历，会计师。曾任昆山彩虹樱光电子有限公司
财务部经理；彩虹集团公司销售公司财务部主管会计；本公司财务部业务经理、
咸阳彩虹热电有限公司财务部部长；合肥彩虹蓝光科技有限公司财务部部长；彩
虹（合肥）光伏有限公司财务总监；合肥彩虹新能源有限公司财务总监；彩虹集
团公司副总经济师、副总会计师；本公司财务总监。现任彩虹集团有限公司总会
计师，咸阳中电彩虹集团控股有限公司总会计师。
丁文惠先生：57岁，大学学历，高级工程师。曾任彩虹集团公司彩管二厂技
术员、车间主任、副厂长、厂长，本公司副总经理、总经理，彩虹集团公司人力
资源部部长、党群工作部(纪检监察部)部长等职务。现任彩虹集团有限公司党委
副书记、纪委副书记、工会主席，彩虹集团有限公司总法律顾问，咸阳中电彩虹
集团控股有限公司董事。
上述议案提请本次股东大会审议。
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