彩虹显示器件股份有限公司
第二十八次（2019 年度）股东大会
会议文件
二○二○年五月二十二日
彩虹显示器件股份有限公司 第二十八次（2019 年度）股东大会会议文件
彩虹显示器件股份有限公司
第二十八次（2019 年度）股东大会会议议程
会议时间：2020 年 5 月 22 日下午 14:00
会议地点：公司会议室
主持人：陈忠国董事长
会议议程：
一、董事会秘书宣布股东到会情况
二、会议议题：
NO 会议内容 报告人
1 审议 2019 年度董事会工作报告 龙 涛
2 审议 2019 年度监事会工作报告 王晓阳
3 审议 2019 年度财务决算报告 王晓春
4 审议 2019 年度利润分配预案 龙 涛
5 审议 2019 年年度报告 龙 涛
6 审议关于聘请会计师事务所的议案 王晓春
7 审议 2019 年度独立董事述职报告 李铁军
8 审议关于变更独立董事的议案 龙 涛
9 审议关于变更监事的议案 龙 涛
三、股东代表提问与发言
四、推选监票人（两名股东代表和一名监事）
五、现场会议表决
六、统计现场会议投票和网络投票表决结果
七、监票人宣布表决结果
八、董事会秘书宣读股东大会决议
九、出席董事签署相关会议记录、决议
十、会议结束
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彩虹显示器件股份有限公司 第二十八次（2019 年度）股东大会会议文件
文件之一
彩虹显示器件股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
（二○二○年五月二十二日）
各位股东：
我受董事会委托，向公司第二十八次股东大会作《2019 年度董事会工作报
告》，请审议。
2019 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，规范运作、科
学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会 2019 年度工作情况报告
如下：
一、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开 10 次会议，共审议通过了 31 项议案，具体情
况如下：
NO 届次 召开日期 审议议题
1 八届三十四次 2019-02-15 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
2 八届三十五次 2019-02-28 1、关于控股子公司申请银行借款的议案
1、2018 年度总经理工作报告
2、2018 年度董事会工作报告
3、2018 年度财务决算报告
4、2018 年度利润分配预案
5、2018 年年度报告
3 八届三十六次 2019-03-28 6、2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
7、独立董事 2018 年度述职报告
8、2018 年度内部控制自我评价报告
9、关于聘请会计师事务所的议案
10、审议关于 2019 年度预计日常关联交易事项的议案
11、审议关于 2019 年度预计向金融机构申请综合授信和贷款额度
2
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的议案
12、审议关于 2019 年度预计为控股子公司提供担保额度的议案
13、公司第二十七次（2018 年度）股东大会的有关事宜
4 八届三十七次 2019-04-26 1、2019 年第一季度报告
5 八届三十八次 2019-07-31 1、关于对外投资的议案
1、2019 年半年度报告全文及其摘要
6 八届三十九次 2019-08-28 2、2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
3、关于新增日常关联交易事项的议案：彩珠销售 4.5 亿
1、2019 年第三季度报告
7 八届四十次 2019-10-29 2、关于控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案
8 八届四十一次 2019-11-28 1、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
1、关于董事会、监事会换届选举的议案
2、关于修改公司章程的议案
9 八届四十二次 2019-12-10
3、关于使用自有资金进行现金管理的议案
4、关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案
1、 关于选举公司董事长的议案
2、 关于聘任公司总经理的议案
10 九届一次 2019-12-26
3、 关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案
4、 关于聘任公司副总经理和财务总监的议案
上述董事会的召集、提案、出席、议事、表决均按照《公司法》、《公司章
程》、《董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项，均已由董事会组
织有效实施。
（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议和授权事项的执行
情况
报告期内，公司董事会召集召开股东大会 3 次，其中年度股东大会 1 次、临
时股东大会 2 次，审议通过了 14 项议案。
NO 届次 召开日期 审议议题
1、2018 年度总经理工作报告
2、2018 年度董事会工作报告
3、2018 年度财务决算报告
4、2018 年度利润分配预案
1 2018 年度股东大会 2019-04-23 5、2018 年年度报告
6、关于聘请会计师事务所的议案
7、独立董事 2018 年度述职报告
8、关于 2019 年度预计日常关联交易事项的议案
9、关于 2019 年度预计为控股子公司提供担保额度的议案
3
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1、关于为控股子公司提供担保的议案
2019 年第一次临时
2 2019-02-02 2、关于为控股子公司提供担保的议案
股东大会
3、关于对外担保的议案
2019 年第二次临时 1、 关于董事会、监事会换届选举的议案
3 2019-12-26
股东大会 2、 关于修改公司章程的议案
报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议及股东大会授权的
各项工作，各项工作均得以顺利开展并有效实施。
（三）董事会各专门委员会会议情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》等相
关规定开展工作。报告期内，公司董事会审计委员会共召开 6 次会议，与审计机
构就公司年度审计工作计划、审计重点关注事项和存在问题进行沟通，并发表建
议。审计委员会还就公司内部控制审计工作、聘请 2019 年度审计机构事项，以
及报告期内的定期报告进行了审议。
报告期内，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》履行
职责。报告期内，董事会提名委员会共召开 2 次会议，对公司董事会、监事会换
届选举的相关候选人、公司聘任相关高级管理人员的任职资格情况进行了审核。
（四）完善公司法人治理情况
公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，持续建立健全公司法人治理结
构，提升法人治理水平。
1、报告期内，公司根据实际情况，对董事会、监事会进行了换届选举工作。
2、根据中国证监会新颁布的《上市公司章程指引》要求，及时组织学习，
领会和掌握新章程指引精神和要求，对照要求找差距、补短板，并结合公司实际
对《公司章程》部分条款进行修订。
3、报告期内，公司持续加强信息披露事务和投资者关系管理工作，严格按
照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司信息披露管理制
度》等相关规定，开展信息披露工作，提升公司披露信息质量。2019 年度，公
司通过指定媒体共披露 4 份定期报告、240 余份涉及公司重大事项的临时公告及
相关报备文件资料。
4
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4、报告期内，公司加强内幕信息管理工作，严格遵守相关法律法规及公司
《内幕信息知情人登记制度》，在定期报告编制期间，严格按照相关法规及《内
幕信息知情人登记制度》依法对相关内幕信息知情人进行了登记，并对内幕信息
知情人买卖公司股票的情况进行了核查。
三、2019年度主要经营情况
2019 年，公司共生产液晶基板玻璃 187.13 万片，销售液晶基板玻璃 178.43
万片；共生产液晶面板 1,134.10 万片，全年累计销售 1,177.51 万片。
2019 年公司实现营业收入 586,006.14 万元，其中液晶面板收入 465,896.59
万元，玻璃基板收入 32,133.25 万元。2019 年实现归属母公司的净利润 6,489.64
万元。
三、发展战略及 2020 年经营计划
公司持续贯彻以新型平板显示产业为主业，通过联合创新与技术合作迈向产
业发展的中高端，实现液晶基板玻璃、液晶显示面板产业高质量发展战略。通过
实施科技创新引领、产业链协同发展、重点项目建设等行动，逐步突破核心关键
技术，实现主营业务追赶超越、高质量发展。根据新型平板显示产业技术、市场
发展环境，滚动修订战略发展规划，持续深化产业整体布局、拓展产业链、调整
产业结构，实现产品升级换代。
在液晶面板业务方面，充分发挥现有已建成的 G8.6 代 TFT-LCD 液晶面板产
线产能，提高稼动率，增加出货量；充分研判市场形势，及时调整产品结构，开
发适销产品；通过技术创新不断推出具有市场竞争力的显示新产品，提升市场竞
争力；不断深入开展成本管控工作，降低生产成本；建设好新型显示技术创新中
心研发平台，实施人才储备及新技术研发。积极加快推进下一代大尺寸 W-OLED
显示面板技术研发，尽快实施产业化，为显示面板产业技术升级、可持续发展提
供技术保障。
在基板玻璃业务方面，按计划顺利推进自主知识产权的首条 G8.5+基板玻璃
试生产、量产工作；适时多区域启动 G8.5+基板玻璃产线复制建设，重点推进高
世代基板玻璃产业规模扩张，加快推进 LTPS/OLED 基板玻璃产业化，打破高世
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代、高精细基板玻璃行业垄断，赢得话语权；进一步完善和优化基板玻璃产线工
艺技术管理，提升产线产能，提高市场竞争力；努力提升基板玻璃技术水平，逐
步缩小技术差距、健全产品系列、壮大产业规模，形成 G6、G8.5+TFT-LCD、
G6LTPS/OLED 主要客户市场；加快科技创新、加大科技投入，重新审视产业布
局，迈向产业发展的中高端，实现稳健、快速高质量发展。
2020 年总体经营目标：预计实现营业收入 84.71 亿元，其中液晶面板业务
79.34 亿元，液晶基板玻璃业务 5.70 亿元。
四、利润分配情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度本公司实现归属于
母公司所有者的净利润为 6,489.64 万元，期末未分配利润为-383,383.74 万元。鉴
于公司 2019 年末未分配利润余额为负，本年度不进行利润分配，亦无资本公积
金转增股本计划。
以上报告，请审议。
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文件之二
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2019年度监事会工作报告
（二○二○年五月二十二日）
各位股东：
我受监事会委托，向公司第二十八次股东大会作《2019 年度监事会工作报
告》，请审议。
一、 监事会的运作情况
公司监事会现有监事 5 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，具体情况如下：
召开会议的次数 7次
监事会会议情况 监事会会议议题
第八届监事会二十四次会议 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
1、审议 2018 年度监事会工作报告
2、审议 2018 年度财务决算报告
3、审议 2018 年年度报告及其摘要
第八届监事会二十五次会议
4、审议 2018 年度内部控制评价报告
5、审议 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
6、审议关于 2019 年度预计日常关联交易事项的议案
第八届监事会二十六次会议 2019 年第一季度报告
1、2019 年半年度报告
第八届监事会二十七次会议 2、2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
3、关于新增日常关联交易事项的议案
1、通过 2019 年第三季度报告
第八届监事会二十八次会议 2、通过关于控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案
第八届监事会二十九次会议 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
第九届监事会一次会议 关于选举公司监事会主席的议案
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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立
了较完善的法人治理结构和内部控制制度。公司股东大会、董事会的召开程序、
决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和《公司章程》
的有关规定。本报告期内，公司董事及高级管理人员在履行职务时没有发生违反
法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本报告期内，通过对公司财务制度和财务报告的监督检查，监事会认为：公
司能够严格执行相关法律、法规和公司财务制度，财务管理、控制制度执行情况
良好。公司 2019 年年度财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和
经营成果。
四、监事会对公司定期报告的审核意见
监事会对报告期内公司定期报告（包括《2018 年年度报告》、《2019 年第一
季度报告》、《2019 年半年度报告》和《2019 年第三季度报告》）进行了认真的审
核，监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定，各期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交
易所的编制和披露要求，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营
管理和财务状况。监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的
行为。
五、监事会对关联交易的审核意见
监事会审查了公司报告期内与日常经营相关的关联交易事项，监事会认为，
日常关联交易事项是公司日常生产经营的必要保障，交易定价是遵循市场价格确
定的，交易是合理、公平的；关联交易有利于公司的经营和长远发展，不会对公
司的持续经营能力及独立性产生影响，不存在损害非关联股东利益的情形；公司
董事会、股东大会在审议年度内所涉及的关联交易事项时，关联董事、关联股东
均进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
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六、监事会对募集资金使用的审核意见
监事会审议了报告期内公司及控股子公司使用闲置募集资金暂时补充流动
资金和进行现金管理（委托理财）事项。监事会认为，该事项的决策程序符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规
定。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响公司募集资金项目的建
设实施，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股
东的利益。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的
正常发展，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
以上报告，请审议。
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文件之三
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2019年度财务决算报告
（二○二○年五月二十二日）
各位股东：
我受董事会委托，向公司第二十八次股东大会作《2019 年度财务决算报告》，
请审议。
一、公司 2019 年度经营成果
（一）经营情况
2019 年，公司加快调整产业结构，戮力推进重点项目建设，各项经营工作
按计划有序推进，G8.6 液晶面板生产良率稳步提升，降本增效效果显著，
AM-WOLED 技术研发进入实质阶段。液晶基板玻璃按照“高效率、大尺寸、精
细化”的产业发展方向快速推进，G7.5 产线综合效率大幅提升，运营规模正在稳
健、高效扩大。公司自主设计研发的国产第一条溢流法工艺 G8.5+基板玻璃产线
提前完成建设计划，点火运营，顺利转入试生产阶段。
2019 年公司实现营业收入 586,006.14 万元，同比增加 203.75%，其中：液晶
面板收入 465,896.59 万元，占营业收入的 79.5%；玻璃基板主业收入 32,133.25
万元，占营业收入的 5.48%。2019 年实现归属母公司的净利润 6,489.64 万元。
（二）主要会计数据
单位：万元
本期比上年
主要会计数据 2019 年 2018 年
同期增减(%)
营业收入 586,006.14 192,925.62 203.75
净利润 6,358.32 4,820.08 31.91
归属于上市公司股东的净利润 6,489.64 6,102.19 6.35
归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润 -213,664.20 -89,634.49 不适用
经营活动产生的现金流量净额 216,342.08 122,705.19 76.31
总资产 4,177,443.78 4,010,798.88 4.15
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基本每股收益（元／股） 0.018 0.017 5.88
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.60 -0.25 不适用
（三）各项指标与上年相比增减变化的原因分析
单位：万元
项目 本年数 上年数 变动幅度（%）
营业收入 586,006.14 192,925.62 203.75
营业成本 662,378.42 198,926.58 232.98
销售费用 7,381.64 5,574.27 32.42
管理费用 32,405.99 24,175.67 34.04
研发费用 26,027.50 23,564.71 10.45
财务费用 27,692.76 13,964.67 98.31
公司营业收入增加主要是本期液晶面板一期、二期项目均已转固运营，面板
产品产销量较上年增加，收入增加。
2019 年度液晶面板产品销量大幅增加，销售成本总额较上年增加，虽液晶
面板产线生产效率提升，单位成本有所降低。随着全球面板产能的大量释放，面
板价格逐步走低，故面板业务毛利率较上期有所下降。基板玻璃毛利率较上年下
降主要是本报告期基板产品市场价格降低。
销售费用较上年增加主要是：本报告期液晶面板、基板玻璃产品销量增加，
运费等销售费用增加。
管理费用较上年增加主要是：液晶面板项目转固运营后，本期生产运营设备
维保费、固定资产折旧增加。
研发费用较上年增加主要是：本期为推动液晶面板和液晶基板玻璃项目的发
展，增加了相关研发投入。
财务费用较上年增加主要是：（1）液晶面板项目转固运营后，本期损益化财
务费用增加；（2）根据液晶面板、液晶玻璃基板项目进度及筹融资计划安排，本
期银团借款增加，借款利息增加；（3）受汇率波动影响，本期汇兑损失增加。
二、公司 2019 年末财务状况
（一）截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 417.74 亿元，其中：流动资
产 96.32 亿元，占总资产的 23.06%，固定资产项目 290.46 亿元（含固定资产 220.63
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亿元，在建工程 64.36 亿元，投资性房地产 5.46 亿元），占总资产的 69.53%，无
形资产 21.65 亿元，占总资产的 5.18%，长期股权投资 1.83 亿元，占总资产的 0.44%，
商誉 0.98 亿元，占总资产的 0.24%，其他非流动资产 6.51 亿元（主要是设备预
付款及增值税进项税留抵），占总资产的 1.56%。负债总额为 210.70 亿元，其中
短期借款 12.51 亿元，应付账款 45.16 亿元，其他应付款 7.72 亿元，一年内到期
的非流动负债 21.95 亿元，长期借款 115.39 亿元，归属于母公司的股东权益为
204.85 亿元，少数股东权益 2.19 亿元，未分配利润-38.34 亿元。
（二）资产负债表中主要报表项目的变动情况及原因说明
单位：万元
本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数
期末变动比例（%）
应收票据 6,625.64 -100
应收账款 83,096.81 111,096.06 -25.2
应收款项融资 4,771.08
预付款项 8,323.46 5,850.33 42.27
其他应收款 117,634.82 6,081.30 1834.37
长期股权投资 18,260.81 13,887.24 31.49
投资性房地产 54,586.37 18,461.35 195.68
在建工程 643,634.55 1,020,134.59 -36.91
短期借款 125,154.69 17,000.00 636.2
应付票据 8,237.41 16,302.58 -49.47
预收款项 1,110.69 2,180.81 -49.07
应付利息 1,680.73 -100.00
一年内到期的非流动负债 219,537.22 101,984.73 115.26
预计负债 339.31 572.65 -40.75
递延所得税负债 1,903.42 3,517.45 -45.89
应收票据期末余额较年初减少，应收款项融资较年初增加，应付利息较年初
减少，主要是根据新金融工具准则进行重分类所致。
应收账款期末余额较年初减少，主要是本报告期加强应收账款管理，加大催
收力度。
预付款项期末余额较年初增加，主要是本报告期根据液晶面板、基板玻璃项
目建设及业务运营需要，支付的预付款项增加。
其他应收款期末余额较年初增加，主要是本报告期新增政府补贴期末有部分
未到账。
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长期股权投资期末余额较年初增加，主要是本报告期对合营企业按权益法确
认的投资收益增加。
投资性房地产期末余额较年初增加，主要是本报告期彩虹光电将部分房屋用
于租赁，相关资产由固定资产转入投资性房地产。
在建工程期末余额较年初减少，主要是本报告期液晶面板二期项目达产转固，
部分资产由在建工程转入固定资产。
短期借款期末余额较年初增加，主要是本报告期新增流动借款。
应付票据期末余额较年初减少，主要是本报告期部分应付票据到期兑付结算。
预收款项期末余额较年初减少，主要是本报告期结算了部分前期预收款项。
一年内到期的非流动负债期末余额较年初增加，主要是根据借款到期时间从
长期借款转入一年内到期的借款增加。
递延所得税负债期末余额较年初减少，主要是根据会计准则和税法有关规定，
相关资产计提折旧增加，递延所得税负债随之减少。
（三）截止 2019 年 12 月 31 日，公司股本总额 35.88 亿元，资本公积 205
亿元，盈余公积 2.3 亿元，未分配利润-38.34 亿元。期末公司股东权益合计 207.04
亿元，其中归属于母公司股东权益 204.85 亿元，少数股东权益 2.19 亿元。
三、公司 2019 年度现金流
单位：万元
项目 本期数 上年数 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 216,342.08 122,705.19 76.31
投资活动产生的现金流量净额 -405,117.92 -600,197.98 --
筹资活动产生的现金流量净额 177,554.51 25,327.68 601.03
现金及现金等价物净增加额 -10,095.28 -449,872.12 --
经营活动产生的现金流量净额较上年度增加主要是：（1）液晶面板生产线产
能提升，销量增加，经营活动现金流入增加；（2）本报告期收到的税费返还、政
府补助等增加。
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投资活动产生的现金流量净流出较上年度减少主要是随液晶面板项目建设
进度的推进，项目投资支出减少。
筹资活动产生的现金流量净额较上年增加主要是本报告期归还到期借款减
少，筹资活动现金流出减少。
本期现金及现金等价物净增加额较上年增加主要是经营活动、筹资活动净现
金流均较上年增加，投资活动净现金流出较上年减少。
四、公司年内主要财务指标
项 目 2019 年 2018 年 较上年增减%
1 资产负债率（%） 50.44 48.69 增加 1.75 个百分点
2 每股收益（元/股） 0.018 0.017 5.88
3 加权平均净资产收益率（%） 0.32 0.3 增加 0.02 个百分点
4 每股净资产（元/股） 5.709 5.691 0.32
5 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.6 0.34 76.47
五、公司 2019 年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核
验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
以上报告，请审议。
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文件之四
彩虹显示器件股份有限公司
关于2019年度利润分配预案
（二○二○年五月二十二日）
一、2019 年度经营业绩
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度本公司实现归属于
母公司所有者的净利润为 6,489.64 万元。期初公司未分配利润-389,873.38 万元，
期末未分配利润为-383,383.74 万元。
二、2019 年度利润分配预案
鉴于公司 2019 年度未分配利润余额为负，因此公司本年度不分配。
公司无资本公积金转增股本计划。
上述议案提请本次股东大会审议。
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文件之五
彩虹显示器件股份有限公司
关于 2019 年年度报告的议案
（二○二○年五月二十二日）
本公司《2019 年年度报告》及其摘要已经公司第九届董事会第五次会议审
议通过，并于 2020 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交
易所网站刊登，具体内容请各位股东参阅《彩虹显示器件股份有限公司 2019 年
年度报告》。
上述议案提请本次股东大会审议。
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文件之六
彩虹显示器件股份有限公司
关于聘请会计师事务所的议案
（二○二○年五月二十二日）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）成
立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海
淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室。大信会计师事务所在全国设有 29 家分支
机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络。大信会
计师事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务
的会计师事务所之一，以及首批获得 H 股企业审计资格的事务所，具有近 30 年
的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至 2019 年 12 月 31 日，大信从业人员总数 4134
人，其中合伙人 112 人，注册会计师 1178 人，注册会计师较上年增加 74 人。注
册会计师中，超过 700 人从事过证券服务业务。
3、业务信息
大信会计师事务所 2018 年度业务收入 13.01 亿元，为超过 10,000 家公司提
供服务。业务收入中，审计业务收入 11.34 亿元、证券业务收入 4.42 亿元。上市
公司 2018 年报审计 148 家（含 H 股），收费总额 1.76 亿元，主要分布于制造、
信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额 99.44 亿元。
4、投资者保护能力
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彩虹显示器件股份有限公司 第二十八次（2019 年度）股东大会会议文件
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为 2 亿元，能够覆盖因审
计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
大信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。2017-2019 年度，受到行政处罚 1 次，行政监管措施 12 次，未受到过
刑事处罚和行业自律处分。
二、项目成员信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人张玮：拥有注册会计师执业资质，具有 10 年以上证券业
务服务经验，先后承办过中国软件、大金重工、振华科技、德展健康等上市公司
的年报审计和专项审计工作，以及 H 股上市公司、上市公司非公开发行、重大
资产重组、IPO 等证券业务的审计工作。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师朱红伟：拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经
验，承办过中国出版、神州高铁、中国长城、振华科技等上市公司，以及多个并
购重组审计、新三板挂牌企业审计等证券业务的审计工作。未在其他单位兼职。
2、质量控制复核人员
拟安排合伙人冯发明担任项目质量复核人员，冯发明先生拥有中国注册会计
师职业资格，具有证券服务业务 10 年以上从业经历。目前任职事务所项目质量
复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组
审计、IPO 审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。在其他单
位无兼职。
3、独立性和诚信情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，
也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
2017 年 12 月，证监会新疆监管局对张玮执行上市公司德展大健康股份有限
公司 2016 年年报审计采取监管谈话的行政监管措施。
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彩虹显示器件股份有限公司 第二十八次（2019 年度）股东大会会议文件
除上述行政监管措施外，最近三年，上述人员未受到过其他刑事处罚、行政
处罚、行政监管措施和自律处分。
三、审计收费
大信会计师事务所自 2016 年 9 月开始为本公司提供审计服务。经与大信会
计师事务所沟通，并对其相关资质进行审查，公司审计委员会认为大信会计师事
务所具备为上市公司提供服务的资质要求，能够胜任公司审计工作，提议续聘大
信会计师事务所为本公司 2020 年度审计机构。按照审计工作量商定，2020 年度
审计服务费为人民币 110 万元，内控审计费为人民币 50 万元，聘用期限一年。
上述议案提请本次股东大会审议。
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文件之七
彩虹显示器件股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
（二○二○年五月二十二日）
作为彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规
和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，忠实履行职责，切实维护公司整体利
益和全体股东的合法权益。现就 2019 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
2019 年度内，我们积极关注公司动态，听取公司对生产经营、财务运作、
资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的经
营与发展问题。2019 年公司召开了 3 次股东大会和 10 次董事会会议，我们均按
时出席股东大会、董事会及各自任职的专门委员会相关会议，对于需经董事会决
策的重大事项，我们主动了解并获取作出决策前所需要的相关情况和资料，会议
中认真审议各项议案，积极参与讨论，充分发表意见和建议，审慎地进行决策。
二、2019 年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保情况
截止 2019 年末，公司累计担保金额为人民币 199.26 亿元，占公司最近一期
（2019 年末）经审计净资产的 97.27%。公司对外担保未发生逾期担保的情况。
我们认为，公司对外担保事项符合有关法律法规的规定，决策审批程序合法、有
效，公司为控股子公司提供担保，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害中
小股东利益的情形。
（二）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易
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彩虹显示器件股份有限公司 第二十八次（2019 年度）股东大会会议文件
所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，对报告期内涉及的与日常经营相
关关联交易事项（包括执行情况、新增关联交易事项）进行了审核。我们认为公
司关联交易的定价是遵循市场价格确定的公允价格，关联交易事项符合公司和全
体股东的利益，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。
（三）使用闲置募集资金补充流动资金及现金管理的情况
报告期内，我们对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金
管理事项进行了审核。我们认为，上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》
及公司《募集资金管理制度》的规定；上述事项可以提高募集资金的使用效率，
增加公司现金资产收益，降低公司财务费用，实现股东利益最大化，符合公司和
全体股东的利益；不会影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途的
情形。公司已履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合国家法律、法规和《公
司章程》的有关规定。
（四）董事会换届选举及聘任高级管理人员的情况
报告期内，公司进行了董事会、监事会的换届选举，并聘任了新一届高级管
理人员。经核查，我们认为，董事、独立董事候选人提名程序符合有关规定，具
备担任公司董事、独立董事的条件；公司董事会聘任高级管理人员的程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，所聘任人员符合担任公司高管的相关任职资
格和条件，未发现存在《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形。
（五）聘请会计师事务所情况
报告期内，公司董事会续聘大信会计师事务所为公司提供审计服务。公司聘
任审计机构的决策程序符合相关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东、持股 5%以上的股东严格遵守了股份限售期不减
持的相关承诺。
（七）信息披露的执行情况
2019 年度，公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息，不存
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彩虹显示器件股份有限公司 第二十八次（2019 年度）股东大会会议文件
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、《独立董事年报工作制度》的执行情况
根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听取了公司经营层对公司年度
财务状况和经营成果的汇报。在审计机构进场前后，与审计机构充分沟通年度审
计工作安排，了解审计计划和审计重点。我们对公司 2018 年度财务报告的编制、
审计过程实施了监督，并签署了书面确认意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们积极履行了独立董事职责，审慎、客观地行使了表
决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2020 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关
规定，结合自身的专业优势，切实履行独立董事义务，促进公司规范运作。我们
将加强同公司董事会、监事会、经营管理层的沟通，利用专业知识和经验，为公
司发展提供更多有建设性的建议和意见，增强公司董事会的决策能力，维护中小
股东的合法权益和公司的整体利益。
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文件之八
彩虹显示器件股份有限公司
关于变更独立董事的议案
（二○二○年五月二十二日）
本公司董事会于 2020 年 1 月 22 日收到公司独立董事李铁军先生提交的书
面辞职报告。李铁军先生因个人工作原因，申请辞去公司第九届董事会独立董事
及相关专门委员会委员职务，辞职后不再在公司担任其他任何职务。由于李铁军
先生辞职导致公司独立董事人数将低于董事会总人数的三分之一，根据 《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等的相关规定，在公
司股东大会选举产生新任独立董事之前，李铁军先生将按照法律、行政法规等相
关规定继续履行独立董事职责。根据本公司第二大股东咸阳中电彩虹集团控股有
限公司（以下简称“中电彩虹”）推荐，提名王鲁平先生为公司独立董事候选人。
王鲁平先生简历：男，58 岁，管理学博士学位。1992 年至今在西安交通大
学管理学院任教。长期致力于公司治理、资本结构、企业筹资及投资行为等领域
的研究，并在股权结构、资本结构与投资关系的研究上取得了一定的研究成果。
作为负责人、主要成员参与并主持过多项国家自然科学基金、国家社科基金、省
级课题及教育部基本科研业务费、西安交通大学校级科研课题等多项研究。曾任
本公司独立董事，审计委员会主任委员。
独立董事提名人中电彩虹已做出了声明：被提名人与本公司之间不存在任何
影响被提名人独立性的关系。独立董事候选人王鲁平先生已分别做出了独立声明：
其本人与本公司之间在担任独立董事期间保证不存在任何影响其独立性的关系。
公司已根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
有关规定，对独立董事的任职资格和独立性进行了审核；上海证券交易所未对独
立董事候选人提出异议。
上述议案提请本次股东大会审议。
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彩虹显示器件股份有限公司 第二十八次（2019 年度）股东大会会议文件
文件之九
彩虹显示器件股份有限公司
关于变更监事的议案
（二○二○年五月二十二日）
本公司于 2020 年 4 月 28 日收到股东监事丁文惠先生提交的辞职报告，因工
作需要申请辞去公司股东监事职务。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，丁
文惠先生的辞职报告自送达公司之日起生效。根据本公司第二大股东咸阳中电彩
虹集团控股有限公司推荐，提名教忠东先生为本公司第九届监事会监事候选人。
教忠东先生：男，46岁，大学本科学历，经济学学士学位，审计师职称。曾
任万达会计师事务所职员、中国电子信息产业集团有限公司审计部项目主管、监
察审计部审计处副处长、审计部审计处副处长，中国电子器材总公司总会计师，
中国中电国际信息服务有限公司总经理助理兼北京分部总经理等职务。现任彩虹
集团有限公司纪委书记、党委委员、监事会主席。
上述议案提请本次股东大会审议。
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