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   上海市金茂律师事务所关于光明房地产集团股份有限公司

            2017年第一次临时股东大会的法律意见书


致：光明房地产集团股份有限公司


    光明房地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）于2017年8月18日召开。上海市金茂律师事务
所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派吴伯庆律师、杨红良律师（以下简称
“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》、《股东大会议事规则》，就本次股
东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东提出临时提案、股东大会表
决程序、表决结果等发表法律意见。
    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    本所律师现发表法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2017年8月1日在上海证券交
易所网站上刊登了《光明房地产集团股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时
股东大会的通知》，公布了本次股东大会召开的时间、地点、出席对象、参加现
场会议登记办法、审议事项、表决方式、联系方法等事项。
    8月8日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《光明房地产集团股份
有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会更正补充公告》，取消8月1日在
《光明房地产集团股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》
中所载的《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同时，因单独持有公司38.22%
股份的股东光明食品（集团）有限公司于8 月 4 日提出《关于修改<公司章程>
部分条款的提案》并书面提交公司董事会，故本次临时股东大会增加该临时提案。
    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议按照会
议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供了网络投票
平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的通知内容一致。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、通知和召开程序符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会现场会议出席人员的资格
    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的临时提案
    单独持有光明地产 38.22%股份的光明食品（集团）有限公司，于 2017 年 8
月 4 日提出《关于修改<公司章程>部分条款的提案》并书面提交光明地产董事
会，提请在本次临时股东大会审议。公司董事会收到该临时提案后，进行了公告。
    本所律师认为，光明食品（集团）有限公司有权提出临时提案，公司董事会
收到后，及时进行了公告，有关该临时提案的程序符合相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。


    四、本次股东大会现场会议的表决程序
    出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投票的方式
进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，
当场公布表决结果。
    本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


    五、本次股东大会网络投票的表决程序
    1、 本次股东大会网络投票系统的提供
    根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选
择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，
公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络投票系统，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    2、 网络投票股东的资格以及重复投票的处理
    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行
使表决权。但公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表
决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
    3、网络投票的公告
    公司董事会于2017年8月1日在上海证券交易所网站上刊登了《光明房地产集
团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，其中对网络投票
事项进行了详细公告。


   六、本次股东大会的表决结果
    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共17人，代表股份1,000,573,159
股，占公司总股份的58.3651%。
    本次股东大会以记名投票与网络表决相结合的方式审议通过了以下提案：
    《关于核定 2017 年度房地产项目权益土地储备投资额度的提案》、《关于
核定2017年度对外担保额度的提案》、《关于补选公司监事的提案》，由参加本
次股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过；《关于2017年度控股股东及其
关联方向公司及控股子公司提供借款预计暨关联交易的提案》关联股东回避表
决，由参加本次股东大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过；《关于修
改<公司章程>部分条款的提案》由参加本次股东大会的股东所持表决权三分之二
以上通过。


    七、结论
    本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决
议均合法有效。
    本法律意见书于 2017 年 8 月 18 日签署，正本二份，无副本。


    （以下无正文，为签署页。）
    （本页无正文，为上海市金茂律师事务所关于光明房地产集团股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会法律意见书的签字页。）




    上海市金茂律师事务所（盖章）            负责人：刘   东




                    经办律师：               吴伯庆 律师




                                             杨红良 律师