证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-095
光明房地产集团股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 939,720,398 股
本次限售股上市流通日期为 2018 年 9 月 10 日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为因重大资产重组募集配套资金而非公开发行限售
股。
（一）2015 年重大资产重组的核准时间
2015年7月6日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准
上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1459号），核准上市公司
本次重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）发行
321,277,459股股份、向上海大都市资产经营管理有限公司（下称“大都市资
产”）发行211,981,831股股份、向上海农工商绿化有限公司（下称“农工商绿
化”）发行7,089,608股股份、向张智刚发行18,947,587股股份、向郑建国发行
8,317,983股股份、向沈宏泽发行2,184,847股股份、向李艳发行529,819股股份
购买相关资产，并核准上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行不超过
326,905,458股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
具体详见上市公司2015年7月7日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所
网站www.sse.com.cn（临2015-016）《关于公司重大资产重组事项获得中国证券
监督管理委员会核准的公告》、《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
1
（二）2015年重大资产重组非公开发行股份的登记时间
1、非公开发行股份购买资产涉及新增股份的登记时间
2015年9月9日，上市公司已办理完毕向光明集团、大都市资产、农工商绿
化、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳非公开发行股份购买资产的新增570,329,134
股A股股份的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年9
月10日出具了《证券变更登记证明》。上市公司总股本数由510,370,252股变为
1,080,699,386股。该次发行新增股份均为有限售条件流通股，该次发行股份购
买资产的发行价格为8.86元/股。
具体详见上市公司2015年9月11日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所
网站www.sse.com.cn（临2015-031）《非公开发行股票发行结果暨股本变动公
告》、《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书》。
2、非公开发行股份募集配套资金涉及新增股份的登记时间
2015年10月30日，上市公司进行了发行股份募集配套资金的申购报价程序，
最终确定了广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华泰柏瑞基金管理有限公司、
邦信资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司、宁波沁融股权投资合伙企业
（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、
华宝信托有限责任公司、华泰资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司10名
认购对象。
2015年11月18日，上市公司向广西铁路发展投资基金（有限合伙）等10名
发行对象非公开发行的238,020,580股股份的相关证券登记手续已办理完毕，中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月18日出具了《证券变更
登记证明》。上市公司总股本数由1,080,699,386股变为1,318,719,966股。该次
发行新增股份均为有限售条件流通股，该次发行股份购买资产的发行价格为
10.96元/股。
具体详见上市公司2015年11月21日刊登于《上海证券报》及上海证券交易
所网站www.sse.com.cn（临2015-044）《非公开发行股票发行结果暨股本变动公
2
告》、《非公开发行股票发行情况报告书》。
（三）锁定期安排
限售股上
发行 序 发行数量 发行
发行对象 锁定期 市流通时
事由 号 （股） 日期
间
光明食品（集
1 321,277,459
团）有限公司
以资产认购取得的上市公司
上海大都市资
股份自该等股份登记在其名 2018 年
2 产经营管理有 211,981,831
下之日（2015 年 9 月 9 日） 9月9日
限公司
起 36 个月内不得转让。
上海农工商绿
3 7,089,608
化有限公司
一、 以资产认购取得的上市公司
非公 按照锁定
2015 股份自该等股份登记在其名
开发 4 张智刚 18,947,587 期规定，分
年 下之日（2015 年 9 月 9 日）
行股 别结合
9月 起 12 个月内不得转让，为保
份购 2015、
9日 障其利润补偿义务的履行，
买资 2016、2017
张智刚、郑建国、沈宏泽和
产 三个年度
5 郑建国 8,317,983 李艳同意，其以农房集团股
的利润承
权认购取得的海博股份新增
诺实现情
股份，在 12 个月股份锁定期
况，于 2016
满之日以及之后的利润承诺
年9月9
期间实际净利润之盈利专项
6 沈宏泽 2,184,847 日、2017 年
审计报告出具后分批解除锁
9 月 9 日、
定。具体详见本公告“三、
2018 年 9 月
上市公司 2015 年重大资产重
9 日分成三
组涉及限售股上市流通的有
批次上市
7 李艳 529,819 关承诺及履行情况/（一）/2、
流通。
/（1）至（4）”。
限售股上
发行 序 发行数量 发行
发行对象 锁定期 市流通时
事由 号 （股） 日期
间
二、 2015
广西铁路发展 募集配套资金所发行股份自
非公 年 2016 年
1 投资基金（有 23,813,868 该等股份登记在其名下之日
开发 11 月 11 月 18 日
限合伙） 起 12 个月内不得转让。
行股 18 日
3
份募
集配 华泰柏瑞基金
2 23,813,868
套资 管理有限公司
金
邦信资产管理
3 23,813,868
有限公司
泓德基金管理
4 23,813,868
有限公司
宁波沁融股权
5 投资合伙企业 23,813,868
（有限合伙）
申万菱信（上
6 海）资产管理 25,547,445
有限公司
财通基金管理
7 24,087,591
有限公司
华宝信托有限
8 30,383,211
责任公司
华泰资产管理
9 24,270,072
有限公司
诺安基金管理
10 14,662,921
有限公司
二、2015 年重大资产重组限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）本次重大资产重组限售股形成后，上市公司总股本数为1,318,719,966
股。2017年6月29日，光明地产以截止2016年年末公司总股本1,318,719,966股
为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），同时，以资本公积金
4
向全体股东转增股本，每股转增0.3股。截至2017年7月3日，上市公司总股本数
为1,714,335,956股。
（二）2018年6月5日，光明地产以截止2017年年末公司总股本1,714,335,956
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），同时，以资本公积
金向全体股东转增股本，每股转增0.3股。截至本公告日，上市公司总股本数为
2,228,636,743股。
三、2015 年重大资产重组涉及限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）非公开发行股份购买资产
1、本次交易中，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购
取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日（2015 年 9 月 9 日）起 36 个
月内不得转让。
2、根据《重组框架协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协
议》等协议的相关约定，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上
市公司股份自该等股份登记在其名下之日（2015 年 9 月 9 日）起 12 个月内不得
转让，为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，
其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在 12 个月股份锁定期满之日
以及之后的利润承诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁
定。具体如下：
（1）本次重组利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度，自然人
股东所持股份的解禁按照其对农房集团 2015 年度、2016 年度、2017 年度盈利
预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
（2）持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2015 年度
《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市
公司股份数的 26%；
（3）持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2016 年
度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上
5
市公司股份数的 36%；
（4）持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2017 年
度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其
于本次交易获得的上市公司股份数的 38%。
（二）非公开发行股份募集配套资金
上市公司向广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华泰柏瑞基金管理有限公
司、邦信资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司、宁波沁融股权投资合伙
企业（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公
司、华宝信托有限责任公司、华泰资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司
募集配套资金所发行股份自该等股份登记在其名下之日（2015 年 11 月 18 日）
起 12 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（三）上述所有涉及重大资产重组的限售股份由中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司锁定，部分限售股已按有关法律、法规和上交所的规则办理
解锁后上市流通。
（1）2016年9月9日，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳依照其作出的承诺及
有关规定解锁了部分限售股份。具体详见上市公司2016年9月6日刊登于《上海
证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2016-065）《关于重大资产
重组部分限售股上市流通公告》。
（2）2016年11月18日，广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华泰柏瑞基
金管理有限公司、邦信资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司、宁波沁融
股权投资合伙企业（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基
金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、华泰资产管理有限公司、诺安基金
管理有限公司依照其出的承诺及有关规定解锁了其持有的全部限售股份。具体
详见上市公司2016年11月15日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn（临2016-072）《关于重大资产重组部分限售股上市流通公告》。
（3）2017年9月11日，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳依照其作出的承诺
及有关规定解锁了部分限售股份。具体详见上市公司2017年9月6日刊登于《上
6
海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2017-065）《关于重大资
产重组部分限售股上市流通公告》。
（四）截至本公告日，上述所有涉及重大资产重组的发行对象均严格履行
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股的上市流通情况
根据本次计划上市流通的限售股股东包括3家法人股东（光明食品（集团）
有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司）以
及4名自然人股东（张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳）的承诺及有关规定，本次
重大资产重组中3家法人股东（光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经
营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司）持有的全部限售流通股以及4名自
然人股东（张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳）持有的部分限售流通股将于2018
年9月9日届满。
（一）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]
第113786号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，农工商房地产（集团）有限
公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为52,243.91万元，实
现盈利预测数的57.55%。因此，4名自然人股东（张智刚、郑建国、沈宏泽、李
艳）当次可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的14.96%。具体
详见上市公司2016年9月6日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn（临2016-065）《关于重大资产重组部分限售股上市流通公告》。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]
第 ZA13895 号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，农工商房地产（集团）有
限公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 113,587.12 万
元，实现盈利预测数的 90.76%。因此，4 名自然人股东（张智刚、郑建国、沈
宏泽、李艳）当次可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数（转增
后）的 32.67%。具体详见上市公司 2017 年 9 月 6 日刊登于《上海证券报》及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn（临 2017-065）《关于重大资产重组部分限
7
售股上市流通公告》。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]
第 ZA11857 号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，农工商房地产（集团）有
限 公 司 2015-2017 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为
368,653.13 万元，实现盈利预测数的 104.95%；上海农工商房地产置业有限公
司 2015-2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 30,628.54 万
元，实现盈利预测数的 311.17%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的信会师报字[2018]第 ZA14567 号《关于重大资产重组标的资产减值测试审核
报告》，2017 年 12 月 31 日，农房集团 100.00%股权、农房置业 25%股权没有发
生减值。因此，3 家法人股东（光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经
营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司）以及 4 名自然人股东（张智刚、
郑建国、沈宏泽、李艳）本次可解锁股份数其于本次交易获得的全部上市公司
股份。
截至本公告日，3 家法人股东（光明食品（集团）有限公司、上海大都市资
产经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司）以及 4 名自然人股东（张智
刚、郑建国、沈宏泽、李艳）不存在对上市公司的资金占用或上市公司对该等
股东的违规担保等损害公司利益的行为。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见
海通证券和华福证券作为上市公司持续督导的独立财务顾问，根据《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关规定，对公司本次重大资产重组部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，
并分别出具了《关于光明地产限售股上市流通申请的核查意见书》，核查结论如
下：
光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳 2015
年 9 月 9 日重大资产重组时非公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上
8
市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；光明集团、大都市资产、
农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳严格履行了重大资产重组非公开
发行时做出的限售承诺；光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建
国、沈宏泽、李艳不存在对公司的资金占用或公司对该等股东的违规担保等损
害公司利益的行为；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定。
故光明地产本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；海通证券、华福证券同
意光明地产本次有限售条件流通股上市流通。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 939,720,398 股；
本次限售股上市流通日期为 2018 年 9 月 10 日；
本次限售股上市流通明细清单
持有限售股 本次上市流通 剩余限售
持有限售股
序号 股东名称 占公司总股 数量 股
数量
本比例 （单位：股） 数量
光明食品（集团）有
1 542,958,906 24.36% 542,958,906 0
限公司
上海大都市资产经
2 358,249,294 16.07% 358,249,294 0
营管理有限公司
上海农工商绿化有
3 11,981,437 0.54% 11,981,437 0
限公司
4 张智刚 16,767,507 0.75% 16,767,507 0
5 郑建国 7,360,930 0.33% 7,360,930 0
6 沈宏泽 1,933,464 0.09% 1,933,464 0
7 李 艳 468,860 0.02% 468,860 0
合 计 939,720,398 42.17 939,720,398 0
9
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
其他 943,079,370 -939,720,398 3,358,972
有限售条件的
流通股份 有限售条件的
943,079,370 -939,720,398 3,358,972
流通股份合计
A股 1,285,557,373 939,720,398 2,225,277,771
无限售条件的
无限售条件的
流通股份 1,285,557,373 939,720,398 2,225,277,771
流通股份合计
股份总额 2,228,636,743 0 2,228,636,743
八、上网公告附件
1、《海通证券关于光明地产限售股上市流通申请的核查意见书》；
2、《华福证券关于光明地产限售股上市流通申请的核查意见书》。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一八年九月七日
10
