证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2019-027
光明房地产集团股份有限公司
关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司
转让其全资子公司上海广林物业管理有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工
商房地产（集团）有限公司通过协议转让方式向上海梅林正广和股份有限
公司出售其全资子公司上海广林物业管理有限公司 100%股权。
●本次关联交易的成交金额为人民币 25,008.070835 万元。
●本次关联交易的出让方农工商房地产（集团）有限公司，是光明房
地产集团股份有限公司全资子公司。受让方上海梅林正广和股份有限公
司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限
公司下属兄弟企业，互为关联人，本次交易构成关联交易。
●本次关联交易实施已履行及尚须履行的审批及其他相关程序：
1、在提交董事会会议审议前，已经开展审计评估工作，目前审计、
评估工作已经完成，并且已履行国资备案程序。
2、本次关联交易事项已经董事会、监事会审议通过后生效；
3、在提交董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前
认可，同意本次关联交易事项提交董事会审议；
4、在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事史剑梅女士已回避
表决；
5、在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事已发表了独立意见；
6、本次交易尚须通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。
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●本次关联交易的目的以及对上市公司的影响：
本次关联交易，是公司面对行业新趋势新常态，根据发展战略需要，
着力采取“收购与出售并举”的经营策略，通过处置存量资产，提高资金
使用效率，获得经济效益，推进深化转型、产业模式多元化、产业结构的
优化与升级，为持续、健康、快速发展奠定基础。
经初步测算，本次交易标的转让成交价格为人民币 25,008.070835 万
元，预计本次关联交易将为光明房地产集团股份有限公司 2019 年度增创
归母净利润约为人民币 5,400 万元（上述数据未经审计，对公司净利润影
响额以注册会计师年度审计数据为准）。
●本次关联交易不构成重大资产重组。
●风险提示:本次关联交易本身不存在风险。
一、关联交易概述
本次关联交易的基本情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市
公司”）全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”、
“出让方”、“甲方”）通过协议转让方式向上海梅林正广和股份有限公
司（下称“上海梅林”、“受让方”、“乙方”）出售其全资子公司上海
广林物业管理有限公司（下称“广林物业”、“交易标的”）100%股权。
本次关联交易的成交金额为人民币 25,008.070835 万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的受让方上海梅林，与出让方农房集团为同一控制人光明食
品集团下属兄弟企业，交易双方互为关联人，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联人基本情况
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1、出让方
1）出让方基本情况
企业名称：农工商房地产（集团）有限公司
成立日期：1988 年 05 月 14 日
企业住所：上海市普陀区长寿路 798 号 208 室
注册资本：人民币 112000 万元整
法定代表人：沈宏泽
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、
土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关
项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：本公司占农房集团 100%的股权。
2）出让方主要业务状况
出让方农房集团主要从事房地产开发经营业务。
经审计，截止 2017 年 12 月 31 日，农房集团总资产 48,610,912,481.30
元，净资产 8,081,647,778.68 元，2017 年 1-12 月营业收入
20,321,844,145.95 元，净利润 2,251,237,711.80 元。
未经审计，截止 2018 年 9 月 30 日，农房集团总资产 53,700,928,571.80
元，净资产 8,467,969,777.26 元，2018 年 1-9 月营业收入
8,987,577,879.09 元，净利润 1,426,408,857.29 元。
2、受让方
1）受让方基本情况
企业名称：上海梅林正广和股份有限公司
成立日期：1997 年 6 月 27 日
营业期限：1997 年 6 月 27 日至无固定期限
公司住所：中国(上海)自由贸易试验区川桥路 1501 号
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注册资本：人民币 93772.9472 万元
法定代表人：王国祥
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：资产经营,电子商务,信息采集、信息加工、信息发布、经
济信息服务,销售:预包装食品(含熟食卤味、含冷冻(藏)食品),马口铁,印
铁,化工原料(除危险品),食品机械及零件,国内贸易(除专项规定),自营
和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
主要股东：上海益民食品一厂(集团)有限公司占 31.82% ，光明食品
(集团)有限公司占 5.97%。
2）出让方主要业务状况
受让方上海梅林主要从事食品销售业务。
经审计，截止 2017 年 12 月 31 日，上海梅林总资产 11,278,249,190.04
元，净资产 3,549,144,398.09 元，2017 年 1-12 月营业收入
22,221,374,104.03 元，净利润 280,394,947.76 元。
未经审计，截止 2018 年 9 月 30 日，上海梅林总资产 10,778,431,612.16
元，净资产 3,821,761,829.11 元，2018 年 1-9 月营业收入
16,783,883,533.86 元，净利润 302,025,555.40 元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
1）标的名称：上海广林物业管理有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：上海市杨浦区济宁路 18 号
法定代表人：何艳
注册资本：人民币 17,317.30 万元整
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成立日期：2002 年 8 月 22 日
营业期限：2002 年 8 月 22 日至 2032 年 8 月 21 日
经营范围：物业管理，房地产开发经营，停车场库经营，自有房屋的
租赁，商务信息咨询，建筑装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：农房集团占广林物业 100%的股权。
2）本次交易类别：股权转让。
2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明
（1）企业历史沿革
上海广林物业管理有限公司为有限责任公司，于 2002 年 8 月 22 日由
上海友利德工贸有限公司和上海林正建筑装潢有限公司共同出资设立。公
司注册资本为 50 万元，公司股权结构为：
序号 股东名称 认缴及实缴金额(人民币元) 出资比例
1 上海友利德工贸有限公司 300,000.00 60.00%
2 上海林正建筑装潢有限公司 200,000.00 40.00%
合计 500,000.00 100.00%
沪江诚信会计师事务所有限公司“沪诚验发（2002）04-047 号《验资
报告》”对上述出资进行了审验确认。
2002 年 11 月 7 日，根据《上海广林物业管理有限公司股东会决议》
和《上海广林物业管理有限公司章程修正案》，上海友利德工贸有限公司
将其持有的广林物业公司 60%股权，以人民币 30 万元的价格转让给上海梅
林正广和（集团）有限公司，该股权转让已经上海产权交易所以第 002506
号产权转让交割单予以确认。股东变更后，公司股权结构为：
序号 股东名称 认缴及实缴金额(人民币元) 出资比例
1 上海梅林正广和（集团）有限公司 300,000.00 60.00%
2 上海林正建筑装潢有限公司 200,000.00 40.00%
合计 500,000.00 100.00%
2003 年 5 月 21 日，根据《上海广林物业管理有限公司股东会决议》、
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《上海广林物业管理有限公司章程修正案》和《股权转让协议书》，上海
梅林正广和（集团）有限公司将其持有的广林物业公司 30%股权，以人民
币 15 万元的价格转让给上海林正建筑装潢有限公司，该股权转让已经上
海技术产权交易所以第 0002781 号产权转让交割单予以确认。股东变更后，
公司股权结构为：
序号 股东名称 认缴及实缴金额(人民币元) 出资比例
1 上海林正建筑装潢有限公司 350,000.00 70.00%
2 上海梅林正广和（集团）有限公司 150,000.00 30.00%
合计 500,000.00 100.00%
2005 年 4 月 28 日，根据《上海广林物业管理有限公司第一届第二次
股东会决议》和《上海广林物业管理有限公司章程修正案》，上海梅林正
广和（集团）有限公司以通北路 400 号的房产和定西路 710 弄 59 号 1~4
楼的房产，按评估价人民币 17,267.30 万元作为对上海广林物业管理有限
公司的增资，增资后，公司股权结构为：
序号 股东名称 认缴及实缴金额(人民币元) 出资比例
1 上海梅林正广和（集团）有限公司 172,823,000.00 99.80%
2 上海林正建筑装潢有限公司 350,000.00 0.20%
合计 173,173,000.00 100.00%
上海东亚会计师事务所有限公司“沪东一验（2005）第 1807 号《验
资报告》”对上述增资进行了审验确认。之后，上海梅林正广和（集团）
有限公司将其股权转让给其子公司上海梅林正广和股份有限公司。
2005 年 12 月 26 日，根据《上海广林物业管理有限公司股东会决议》
和《上海广林物业管理有限公司章程修正案》，上海林正建筑装潢有限公
司将其持有的广林物业公司 0.2%股权，以人民币 35 万元的价格转让给上
海冰晶房地产有限公司，股东变更后，公司股权结构为：
序号 股东名称 认缴及实缴金额(人民币元) 出资比例
1 上海梅林正广和股份有限公司 172,823,000.00 99.80%
2 上海冰晶房地产有限公司 350,000.00 0.20%
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合计 173,173,000.00 100.00%
2006 年 7 月 21 日，根据《上海广林物业管理有限公司和上海冰晶房
地产有限公司合并协议》、《上海广林物业管理有限公司股东会决议》和《上
海广林物业管理有限公司章程修正案》，上海广林物业管理有限公司吸收
合并上海冰晶房地产有限公司，合并后上海广林物业管理有限公司注册资
本由原人民币 17,317.3 万元增加到人民币 23,282.30 万元。其中上海梅
林正广和股份有限公司出资人民币 21,266.05 万元，占 91.34%；湖北冰晶
房地产开发有限公司出资人民币 2,016.25 万元，占 8.66%，吸收合并后，
公司股权结构为：
序号 股东名称 认缴及实缴金额(人民币元) 出资比例
1 上海梅林正广和股份有限公司 212,660,500.00 91.34%
2 湖北冰晶房地产开发有限公司 20,162,500.00 8.66%
合计 232,823,000.00 100.00%
上海宏华会计师事务所有限公司“宏华验资（2006）第 0401 号《验
资报告》”对上述吸收合并事宜进行了审验确认。
2007 年 2 月 28 日，根据上海广林物业管理有限公司股东会决议和修
改 后 章 程 的规 定， 上 海 广 林物 业管 理 有 限 公司 减少 注 册 资 本人 民 币
5,965.00 万元，其中减少上海梅林正广和股份有限公司出资人民币
3,948.75 万元，减少湖北冰晶房地产开发有限公司出资人民币 2,016.25
万元，变更后的注册资本为人民币 17,317.30 万元，减资后，公司股权结
构为：
序号 股东名称 认缴及实缴金额(人民币元) 出资比例
1 上海梅林正广和股份有限公司 173,173,000.00 100.00%
合计 173,173,000.00 100.00%
上海宏华会计师事务所有限公司“宏华验资（2007）第 1064 号《验
资报告》”对上述减资事宜进行了审验确认。
2008 年 12 月 12 日，根据《上海广林物业管理有限公司章程（2008
年 12 月修正）》和《关于上海广林物业管理有限公司的股权转让协议》，
上海梅林正广和股份有限公司将持有的 51%股权转让给农工商房地产（集
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团）股份有限公司，股权变更后，公司股权结构为：
序号 股东名称 认缴及实缴金额(人民币元) 出资比例
1 上海梅林正广和股份有限公司 84,854,770.00 49.00%
2 农工商房地产（集团）股份有限公司 88,318,230.00 51.00%
合计 173,173,000.00 100.00%
2011 年 6 月 15 日，根据《上海广林物业管理有限公司股东会决议》
和《上海广林物业管理有限公司章程》，上海梅林正广和股份有限公司将
持有的 49%股权转让给农工商房地产（集团）股份有限公司，股权变更后，
公司股权结构为：
序号 股东名称 认缴及实缴金额(人民币元) 出资比例
1 农工商房地产（集团）股份有限公司 173,173,000.00 100.00%
合计 173,173,000.00 100.00%
2016 年 8 月 29 日，公司股东农工商房地产（集团）股份有限公司名
称变更为农工商房地产（集团）有限公司，名称变更后，公司股权结构为：
序号 股东名称 认缴及实缴金额(人民币元) 出资比例
1 农工商房地产（集团）有限公司 173,173,000.00 100.00%
合计 173,173,000.00 100.00%
截至评估基准日，上述股权结构未发生变动。
（2）企业经营概况
上海广林物业管理有限公司现为农工商房地产（集团）有限公司全资
子公司，主要经营业务为房地产开发经营与自有房屋的租赁。截至目前，
自行开发的通北路 400 号办公楼已于 2015~2016 年全部对外转让，目前主
要仅靠出租位于定西路 710 弄 59 号云阳大楼 1~4 层来维持经营，由于租
金收入较低，因此企业 2017 年、2018 年 1~9 月有较大亏损。上海广林物
业管理有限公司另外还有 1 幢与通北路 400 号办公楼相邻，门牌号为济宁
路 18 号的优秀历史建筑，办公用途。
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（3）企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 \ 年份 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
资产总额 40,806.66 23,620.86 19,180.05
负债总额 8,855.30 5,247.85 2,427.90
所有者权益 31,951.37 18,373.01 16,752.15
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
营业收入 128.80 183.27 137.37
利润总额 -2,023.00 -661.92 -1,620.85
净利润 -3,025.47 -661.92 -1,620.85
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 -10,782.23 -99.41 -76.14
投资活动产生的现金流量净额 -11.74 48.33 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 -10,793.97 -51.08 -76.14
上述数据，摘自于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专
项审计报告（立信中联审字【2018】A-0213 号），审计报告为无保留意见。
（4）主要税种和税率
税种 计税依据 具体税率情况
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
增值税 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额 5%、10%、11%
部分为应交增值税
城市维护建
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7%
设税
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税种 计税依据 具体税率情况
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%
土地增值税 按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计缴 住宅 2%，商业 3%
(二)本次关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考
了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价原则上不低于第三方评
估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，遵照
资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，
依据本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以
资产的持续使用和公开市场为前提，对本次交易标的进行评估，并于 2019
年 1 月 10 日出具（东洲评报字【2018】第 1503 号）《农工商房地产（集
团）有限公司拟协议转让股权所涉及的上海广林物业管理有限公司股东全
部权益价值评估报告》（详见附件）。上海东洲资产评估有限公司采用资产
基础法，其中对企业的重要资产存货—开发产品采用市场法；对投资性房
地产采用市场法和收益法，综合分析后选取收益法的评估结论。
经评估，本次交易标在评估基准日 2018 年 9 月 30 日的市场价值为人
民币 250,080,708.35 元。
（三）本次评估结论的增值原因分析
1. 流动资产
流动资产账面值 17,081.53 万元，评估值 23,254.26 万元，增值
6,172.73 万元，增值主要原因如下：
存货：主要由开发产品增值引起。存货开发产品账面值 12,578.72 万
元，评估值 18,751.45 万元，增值 6,172.73 万元。增值原因为开发产品
的账面值系历史成本，反映了系土地取得成本、平移和改建成本，而开发
成品采用市场法评估，反映了市场价值，由于市场价值相比历史成本有所
10
上涨，故造成评估增值。
2. 非流动资产
非流动资产账面值 2,098.52 万元，评估值 4,181.71 万元，增值
2,083.19 万元，增值主要原因如下：
（1）投资性房地产：投资性房地产-房屋类账面净值 2,092.67 万元，
评估净值 4,147.00 万元，增值 2,054.33 万元。增值原因为企业取得委估
房地产时间较早，而房地产租赁市场持续上涨，剩余收益期内所获得的各
年净收益的现值之和远高于取得时价格。
（2）固定资产：账面值 5.86 万元，评估值 34.71 万元，增值 28.85
万元，增值主要原因为：（1）因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体
现了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估有较大幅度增值，进而导
致设备总体有所增值；（2）由于行业技术进步的原因，企业的部分设备因
技术相对落后，重置价有所下降，致使评估原值减值。但是由于企业有较
多数量的电子设备已超过财务折旧年限，账面净值已为残值，但尚处于正
常使用状态，经评估后体现了其价值，致使评估增值。
资产评估结果汇总表 （金额单位：万元）
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 17,081.53 23,254.26 6,172.73 36.14
非流动资产 2,098.52 4,181.71 2,083.19 99.27
投资性房地产净额 2,092.67 4,147.00 2,054.33 98.17
固定资产净额 5.86 34.71 28.85 492.32
资产合计 19,180.05 27,435.97 8,255.92 43.04
流动负债 2,427.90 2,427.90
非流动负债
负债合计 2,427.90 2,427.90
净资产（所有者权益） 16,752.15 25,008.07 8,255.92 49.28
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方：
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出让方为农房集团（甲方）；受让方为上海梅林（乙方）。
（二）交易标的：
广林物业 100%股权。
（三）交易价格：
本次交易标的定价遵循公平、公正、公开原则，定价原则上不低于第
三方评估价格人民币 25,008.070835 万元，交易双方拟定本次关联交易的
成交金额为人民币 25,008.070835 万元。
（四）合同签署与生效时间与条件：
甲、乙双方约定于 2019 年 3 月 13 日签署股权转让合同（下称“本合
同”，详见附件）。依照相关法律、行政法规规定，经甲、乙双方履行完
毕各自需要授权、报批、公司内部机构决策的程序后，本合同生效。
（五）交易约定
1、付款方式
一次性付款。乙方应在本合同生效次日起 30 个工作日内，将全部产
权交易价款人民币 25,008.070835 万元一次性支付至甲方指定银行账户。
2、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交
易后的标的企业继续享有和承担。
3、产权交接事项
3.1 本合同的产权交易基准日为 2018 年 9 月 30 日，甲、乙双方应当
共同配合，于合同生效后 30 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，
并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后 30 个工作
日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续；
3.2 产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履
行向有关部门申报的义务；
3.3 在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标
的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标
的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
4、产权交易的税赋和费用
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4.1 产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳；
4.2 本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，
双方约定各自承担。
（六）受让方支付款项：
上海梅林拟以自有资金，按照 2018 年 9 月 30 日为评估基准日对应的
全部权益价值的评估值人民币 25,008.070835 万元收购广林物业 100%股
权，并按有关规定办理收购手续；评估基准日至产权交易完成期间，广林
物业的经营性盈亏由上海梅林享有或承担。
本公司董事会拟对受让方上海梅林的付款支付能力及该等款项收回
的或有风险作出判断，当认为上海梅林具有支付本次交易款项的能力，且
本次交易不存在风险的情况下，董事会将同意该交易事项。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易，是公司面对行业新趋势新常态，根据发展战略需要，
着力采取“收购与出售并举”的经营策略，通过处置存量资产，提高资金
使用效率，获得经济效益，推进深化转型、产业模式多元化、产业结构的
优化与升级，为持续、健康、快速发展奠定基础。
经初步测算，本次交易标的转让成交价格为人民币 25,008.070835 万
元，预计本次关联交易将为光明房地产集团股份有限公司 2019 年度增创
归母净利润约为人民币 5,400 万元（上述数据未经审计，对公司净利润影
响额以注册会计师年度审计数据为准）。
六、本次关联交易已履行的审批程序
1、开展审计评估。
本公司委托立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产
评估有限公司，以 2018 年 9 月 30 日为基准日，分别对广林物业 100%股权
进行了审计、评估，目前审计、评估工作已完成。
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立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（立信中联审字
[2018]A-0213 号）《上海广林物业管理有限公司审计报告及财务报表》（详
见附件）。
上海东洲资产评估有限公司出具了（东洲评报字【2018】第 1503 号）
《农工商房地产（集团）有限公司拟协议转让股权所涉及的上海广林物业
管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（详见附件）。
2、履行国资备案。
光明食品（集团）有限公司（下称“光明食品集团”、“光明集团”）
于 2019 年 2 月 19 日签发（备沪光明食品集团 201900004）《 光明食品（集
团）有限公司国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序
（详见附件）。
3、本公司第八届董事会第一百五十三次会议通知于 2019 年 3 月 6 日
以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于 2019 年 3 月 13 日下午 14:00
以通讯表决方式召开，应参加表决董事 4 人，实际参加表决董事 4 人，会
议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、
《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司转让
其全资子公司上海广林物业管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、本次交易在提交董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进
行了事前认可，同意本次关联交易事项提交董事会审议；在董事会审议本
次关联交易事项时，关联董事史剑梅女士已回避表决；在董事会审议本次
关联交易事项时，独立董事已发表了独立意见。
5、公司第八届监事会第三十二次会议通知于 2019 年 3 月 6 日以电子
邮件、电话通知的方式发出，会议于 2019 年 3 月 13 日下午 15:00 以通讯
表决方式召开，应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，会议由公
司监事会主席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证
券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
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经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司转让
其全资子公司上海广林物业管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、本次关联交易尚须履行的审批程序
本次交易尚须通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。
八、独立董事意见
本公司独立董事就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：
1、本次关联交易通过处置存量资产，提高资金使用效率，获得经济
效益，推进深化转型、产业模式多元化、产业结构的优化与升级，为公司
持续、健康、快速发展奠定基础，为向广大股东回馈公司快速发展所相应
的投资回报提供殷实保障。
2、对该事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关
规定：（1）在提交公司董事会审议前，公司事前将该事项提交给我们，我
们对本次关联交易进行了事前认可，同意将上述议案提交公司董事会审
议；（2）公司董事会审议该议案时，关联董事史剑梅女士已回避表决。
3、本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先
参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价原则上不低于第三
方评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
九、附件：
1、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具（立信中联审字
[2018]A-0213 号）《上海广林物业管理有限公司审计报告及财务报表》；
2、上海东洲资产评估有限公司出具（东洲评报字【2018】第 1503 号）
《农工商房地产（集团）有限公司拟协议转让股权所涉及的上海广林物业
管理有限公司股东全部权益价值评估报告》；
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3、光明食品（集团）有限公司签发的（备沪光明食品集团 201900004）
《 光明食品（集团）有限公司国有资产评估项目备案表》；
4、农房集团与上海梅林签署的股权转让合同。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一九年三月十四日
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