光明房地产集团股份有限公司
              2018 年度董事会审计委员会履职情况报告

    光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”） 董事会审计委员会根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及《公
司董事会审计委员会工作细则》有关规定，在2018年度尽职尽责，积极开展工作，
认真履行职责。现对审计委员会2018年度的履职情况汇报如下：


    一、董事会审计委员会基本情况
    2018年初，公司《董事会审计委员会工作细则》规定：“审计委员会成员由
五名董事组成，其中独立董事三名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。”
    2018年初，公司第八届董事会审计委员会有五名董事（朱凯先生、张晖明先
生、史剑梅女士、吴智荣先生、季旅青先生）组成，其中有三名独立董事（朱凯
先生、张晖明先生、史剑梅女士），审计委员会主任委员由具有专业会计资格的
独立董事朱凯先生担任。
    2018年1月初，季旅青先生因达到法定退休年龄，请求辞去公司董事、董事
会战略委员会委员、董事会审计委员会委员的职务。
    2018年11月初，公司召开第八届董事会第一百四十七次会议，审议通过《关
于修订<董事会审计委员会工作细则>部分条款的议案》，修订规定“审计委员会
成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专
业人士。”
    2018年11月初，吴智荣先生因达到法定退休年龄，请求辞去公司董事、副总
裁、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会
委员、董事会提名委员会委员的职务。
    截止2018年末，公司第八届董事会审计委员会由三名董事（朱凯先生、张晖
明先生、史剑梅女士）组成，三人均为独立董事，审计委员会主任委员由具有专
业会计资格的独立董事朱凯先生担任。


    二、董事会审计委员会2018年内会议召开情况
    报告期内，公司董事会审计委员会积极履行审计委员会的职责，共召开会议
11次，审议或讨论议案26项。全体委员均亲自出席了全部会议。其中，2017 年
年报与2018年一季报审计期间召开了3次会议，在审议2018年半年报、2018年三
季报期间各召开了1次会议，分别就公司提交的定期财务会计报表及报表说明、
注册会计师出具初步审计意见、审计报告定稿进行了审议，并对定期报告等相关
议案发表了审核意见，同时对相关会议决议进行了签字确认。
    公司审计委员会还专门对业绩预增、财务决算与预算、利润分配、对外担保、
关联交易、续聘会计师、会计政策变更、募集资金存放与使用、计提存货跌价准
备、重大资产重组注入标的资产减值测试等重要事项进行事前审核。
    （一）2018年1月24日召开审计委员会2018年第一次会议，会上由财务总监
汇报2017年初步报表数据，由董事会秘书通报《关于申请注册发行长期含权中期
票据（永续债）的议案》草案，审议通过了《2017年年度业绩预增公告》。
    （二）2018年4月13日召开审计委员会2018年第二次会议，审议通过了《2017
年度报告全文及摘要》、《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2017
年度财务决算报告》、《2018年财务预算报告》、《关于2017年度利润分配的预
案》、《2017年度内部控制评价报告的议案》、《2018年度预计日常关联交易的
议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机
构、内部控制审计机构的议案》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提存货跌价准备的议案》。
    （三）2018年4月23日召开审计委员会2018年第三次会议，审议通过了《2018
年第一季度报告》。
    （四）2018年5月10日召开审计委员会2018年第四次会议，审议通过了《关
于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的议案》。
    （五）2018年8月13日召开审计委员会2018年第五次会议，审议通过了《关
于核定2018年度对外担保额度的议案》、《关于2018年度控股股东及其关联方向
公司及控股子公司提供借款预计暨关联交易的议案》。
    （六）2018年8月24日召开审计委员会2018年第六次会议，审议通过了《2018
年半年度报告全文及摘要》、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》，会上通报了《2018年上半年公司经济运行质量分析》。
    （七）2018年9月25日召开审计委员会2018年第七次会议，审议通过了《关
于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的
议案》。
    （八）2018年10月25日召开审计委员会2018年第八次会议，审议通过了《关
于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的
议案》。
    （九）2018年10月26日召开审计委员会2018年第九次会议，审议通过了《关
于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的
议案》。
    （十）2018年10月29日召开审计委员会2018年第十次会议，审议通过了《2018
年第三季度报告》。
    （十一）2018年11月2日召开审计委员会2018年第十一次会议，审议通过了
《关于修订<董事会审计委员会工作细则>部分条款的议案》。


    三、董事会审计委员会2018年度主要工作履职情况
    （一）监督及评估外部审计机构工作
    1、评估外部审计机构的独立性和专业性
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘用的外部审计机构，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公司审计机构期间，该会计师事务
所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务。
    2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
    鉴于前述原因，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议2018年度
继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构、内部控制
审计机构。
    3、审核外部审计机构的审计费用
    经审核，公司实际支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务审
计费人民币220万元，内控审计费人民币80万元，与公司所披露的审计费用情况
相符。
    4、报告期内，我们与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、审
计计划、审计方法等事项进行了充分讨论与沟通，并在审计期间未发现在审计中
存在其他的重大事项。
    5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
    我们认为立信对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职
业准则。
    （二）对公司内部审计工作指导的情况
    报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行
性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问
题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在
重大问题的情况。
    （三）审阅公司财务报告并对其发表意见
    报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实、
完整、准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存
在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导
致非标准无保留意见审计报告的事项。
    （四）评估内部控制的有效性
    我们充分发挥董事会审计委员会的作用，积极推动公司内部控制制度的建设。
报告期内，我们审阅了公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》和立信出
具的《2017年度内部控制审计报告》，认为报告基本上反映了公司的内部控制情
况，不存在重大缺陷和重要缺陷。2019年1月，我们审阅了《公司2018年度内部
控制评价方案》，保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，全面评价内部控制的设计合理性及运行有效性，及时发现各层面可
能存在的缺陷或不足，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进战略目标的
实现和可持续发展。
    （五）协调审计工作的有效性
    报告期内，我们在充分听取各方意见的基础上，积极协调公司管理层与外部
审计机构的沟通，协调公司内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合，提高了相关审计工作的效率。
    （六）持续关注募集资金实际管理与使用情况
    报告期内，我们持续关注公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《光
明房地产集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求进行募集资金的管理和使
用；确保募集资金存放在公司指定的专项账户管理，公司与独立财务顾问、存放
募集资金的银行签订了三方监管协议；本次募集资金仅用于《重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的配套募集资金的存储和
管理，不用于其他用途；公司不存在募集资金违规使用的情况。
    （七）审议《关于计提存货跌价准备的议案》
    报告期内，我们审议了公司《关于计提存货跌价准备的议案》，公司对存在
跌价迹象的存货计提跌价准备，将影响公司2017年度利润总额405,578,801.16元，
影响公司2017年度净利润327,772,756.42元，影响公司 2017 年度归属于母公司
净利润 279,431,991.89 元。我们认为公司计提存货跌价准备是基于谨慎性原则，
符合《企业会计准则》等相关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东权益。
计提存货跌价准备后，能够更加客观地反映公司的财务状况和资产价值。
    （八）审议《关于会计政策变更的议案》
    报告期内，我们审议了公司《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变
更是根据《关于印发<企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置
组和终止经营>的通知》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》等规
定对公司会计政策进行了变更，确保公司的会计政策符合财政部、中国证监会和
上海证券交易所等相关规定。我们认为，本次会计政策变更仅对公司财务报表项
目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度的
追朔调整。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
    （九）审核重大资产重组注入标的资产减值测试情况
    报告期内，我们审核了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《光明房
地产集团股份有限公司减值测试审核报告》，我们认为公司管理层编制的《光明
房地产集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》已按照《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定、《上海海博股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和《上海海
博股份有限公司与光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公
司、上海农工商绿化有限公司、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳关于上海海博股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充
协议编制，在所有重大方面公允反映了光明地产重大资产重组标的资产减值测试
的结论。


   四、总体评价
    报告期内，公司第八届董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及《公司董事会审计委员会工
作细则》有关规定，勤勉尽责、恪守尽责的履行了审计委员会的职责。



                            审计委员会委员签名：朱凯、杨国平、史剑梅



                                                 二〇一九年四月十九日