光明房地产集团股份有限公司
                独立董事关于转让资产暨关联交易
                        相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，我们作为光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”、
“光明地产”）的独立董事，对公司第八届董事会第一百七十五次会议审议
的《关于转让资产暨关联交易的议案》，发表如下专项独立意见：
     公司于 2019 年 8 月 23 日以通讯表决方式召开第八届董事会第一百七
十五次会议，审议通过《关于转让资产暨关联交易的议案》，我们认为：
    本次发生的关联交易，是鉴于 2015 年农工商房地产（集团）有限公司
与上海海博股份有限公司进行上市重组，重组完成后上海海博股份有限公司
更名为光明地产。在重组过程中，农工商房地产（集团）有限公司置入资产
中有部分不动产（下称“该等不动产”）的土地使用权系划拨取得，为此上
市公司控股股东光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）就该等不
动产向中国证监会出具《关于置入资产涉及瑕疵不动产的补充承诺函》（下
称“《承诺函》”），确认如未能就该等不动产在承诺期限内办结划拨用地变更
为出让用地的，光明集团承诺回购该等不动产。
    为履行承诺，2018 年 11 月光明集团总裁办公会确定其全资子公司上海
牛奶（集团）有限公司（下称“牛奶集团”）作为该等不动产的受让主体，
代为承担光明集团在《承诺函》中载明的全部义务。
    根据《承诺函》，发生回购情形时，本次交易对价确定的原则为该等不
动产回购时的评估值和重组时的评估值两者以高者为准，定价公允、合理，
不存在损害中小股东和公司利益情形。
    因此，我们同意上述事项在董事会会议所作出的决议。
    （以下无正文）
光明地产独立董事关于转让资产暨关联交易相关事项的独立意见
（本页无正文）


独立董事签字：




            ——————
                 杨国平




                                          二○一九年八月二十三日
光明地产独立董事关于转让资产暨关联交易相关事项的独立意见
（本页无正文）


独立董事签字：




            ——————
                 史剑梅




                                          二○一九年八月二十三日
光明地产独立董事关于转让资产暨关联交易相关事项的独立意见
（本页无正文）


独立董事签字：




            ——————
                 朱 凯




                                          二○一九年八月二十三日