证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2019-079
光明房地产集团股份有限公司
关于转让资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司通过协议转让方式向
上海牛奶（集团）有限公司转让资产。
●本次关联交易的成交金额为人民币 70,161,327 元（含税）。
●本次关联交易的出让方为光明房地产集团股份有限公司。受让方为上海
牛奶（集团）有限公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食
品（集团）有限公司下属兄弟企业，互为关联人，本次交易构成关联交易。
●本次关联交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：
1、本次关联交易事项提交董事会、监事会审议通过之后方可生效；
2、在提交董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，
同意本次关联交易事项提交董事会审议；
3、在董事会审议本次关联交易事项时，目前公司履职董事均为非关联董
事，无须回避表决；
4、在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事须发表独立意见；
●本次关联交易的目的是光明食品（集团）有限公司严格按照在 2015 年
上海海博股份有限公司重组时向中国证监会出具的《关于置入资产涉及瑕疵不
动产的补充承诺函》，在合法合规及维护上市公司合法权益的前提下，积极履
行完毕相关义务。
经初步测算，若交易标的转让的成交价格为人民币 70,161,327 元（含税），
预计本次关联交易将为光明房地产集团股份有限公司 2019 年度增创归母净利
润约为人民币 4800 万元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会
计师年度审计数据为准）。
1
●本次关联交易不构成重大资产重组。
●风险提示:本次关联交易本身不存在风险。
一、关联交易概述
本次关联交易的基本情况
鉴于 2015 年农工商房地产（集团）有限公司与上海海博股份有限公司进
行上市重组，重组完成后上海海博股份有限公司更名为光明房地产集团股份有
限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”、“甲方”）。
在重组过程中，农工商房地产（集团）有限公司置入资产中有部分不动产（下
称“该等不动产”，详见下文“交易标的——资产清单”）的土地使用权系划
拨取得，为此上市公司控股股东光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）
就该等不动产向中国证监会出具《关于置入资产涉及瑕疵不动产的补充承诺
函》（下称“《承诺函》”），确认如未能就该等不动产在承诺期限内办结划
拨用地变更为出让用地的，光明集团承诺回购该等不动产。
光明地产自完成上市重组以来，针对资产重组交易中置入原海博股份的农
房集团及其下属企业所持的涉及划拨用地的相关瑕疵不动产，已多次向所在区
域房地产交易中心、规土局等政府部门沟通办理该等划拨用地变更为出让用地
等事宜，但在具体申请办理变更中存在诸多客观上政策性限制，确实无法完成
该等不动产涉及的划拨用地变更为出让用地的手续。
为履行承诺，2018 年 11 月光明集团总裁办公会确定其全资子公司上海牛
奶（集团）有限公司（下称“牛奶集团”、“乙方”）作为该等不动产的受让
主体，代为承担光明集团在《承诺函》中载明的全部义务。
根据《承诺函》，发生回购情形时，本次交易对价确定的原则为该等不动
产回购时的评估值和重组时的评估值两者以高者为准。本次经具有从事证券、
期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司遵照资产评估的有关法律、法规和
评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据本次交易标的实际状况、有关
市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，对
本次交易标的进行评估，并已出具评估报告，评估价值为 70,161,327 元（含
税）。该等资产重组时的评估值为 56,446,333.07 元。本公司通过协议转让方
2
式向牛奶集团转让上述资产，本次关联交易的成交金额为人民币 70,161,327
元（含税）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的受让方是牛奶集团，与上市公司为同一控制人光明集团下属兄
弟企业，交易双方互为关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次交易构成了关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规
定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1、出让方
本公司。
2、受让方
1）受让方基本情况
企业名称：上海牛奶(集团)有限公司
成立日期：1997 年 6 月 2 日
营业期限：1997 年 6 月 2 日 至 2047 年 6 月 1 日
公司住所：枫林路 251 号
注册资本：人民币 80000 万元
法定代表人：万黎峻
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及
纸质包装容器,饲料销售,从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务,食品销售
管理(非实物方式),实业投资,资产管理,自有房屋租赁,物业管理,附设分支机
构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：光明食品(集团)有限公司占 100%。
2）受让方主要业务状况
3
本次交易的受让方牛奶集团主要从事生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳
品食品加工机械、塑料及纸制品包装容器，饲料销售，牛奶、奶牛领域内的科
研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房
屋租赁，物业管理，附设分支机构业务。
经审计，截止 2018 年 12 月 31 日，牛奶集团总资产 3,670,114,910.70 元，
净资产 2,027,604,994.36 元，2018 年 1-12 月营业收入 46,501,433.42 元，净
利润 70,203,696.43 元。
未经审计，截止 2019 年 6 月 30 日，牛奶集团总资产 3,667,778,708.72
元，净资产 1,987,880,208.13 元，2019 年 1-6 月营业收入 15,179,188.85 元，
净利润-39,724,786.23 元。
以上受让方财务数据的单位均为人民币元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1）资产清单：
序号 资产所属单位 证书编号 房地坐落 建筑面积（㎡） 类型
农工商房地产（集 沪（2019）长字不动产 虹桥路 2222 弄 49 号
1 1,724.90 办公、其他
团）有限公司 第 002032 号 101 室等
农工商房地产（集 沪（2019）长字不动产 虹桥路 2282-2286 号
2 1,341.91 文化馆
团）有限公司 第 002033 号 （双）
农工商房地产（集 沪（2018）长宁不动产 虹桥路 2282-2286 号
3 1,187.25 文化馆
团）有限公司 第 007293 （双）底层
农工商房地产（集 沪（2018）长宁不动产 程家桥路 80 弄 52 号
4 261.21 其他
团）有限公司 第 007291 底层
农工商房地产（集 沪（2019）闵字不动产 闵行区程家桥路 170
5 552.57 办公楼
团）有限公司 009558 号 号
农工商房地产（集 沪（2018）杨字不动产 85-87 号店铺、其
6 中原路 99 弄 5-7 号等 337.27
团）有限公司 第 016876 他为公寓
农工商房地产（集 沪房地徐字（2005）第 南丹东路 8、18、28
7 654.93 其他
团）有限公司 027627 号 号地下室
农工商房地产（集 沪房地徐字（2005）第 南丹东路 8、18、28
8 481.73 办公楼
团）有限公司 027627 号 号六 P 层
上海明丰实业有限 沪房地普字（1998）第 西谈家渡路 81 弄 5 号
9 80.45 店铺
公司 008725 号 101 室
4
2）本次交易类别：资产转让。
2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明
1）农工商房地产（集团）有限公司持有的 8 项房地产，建筑面积合计
6,541.77 平方米，房产用途包括办公、商业和其他。入账科目为存货，账面价
值为 1,577,571.24 元。
截止日期：错误！未找到引用源。
金额单位：人民币元
名称 账面价值
虹桥路 2282-2286 号（双） 684,492.30
虹桥路 2282-2286 号（双）底层 249,712.27
虹桥路 2222 弄 49 号 101 室等 344,146.61
程家桥路 80 弄 52 号底层 88,309.71
闵行区程家桥路 170 号 116,221.60
中原路 99 弄 5 号等（85 号、87 号） 6,444.00
南丹东路 8、18、28 号地下室 50,833.61
南丹东路 8、18、28 号六 p 层 37,411.14
合计 1,577,571.24
2）上海明丰实业有限公司持有的 1 项房地产，建筑面积 80.45 平方米，
房产用途商业。入账科目为存货，账面价值为 120,144.30 元。
截止日期：错误！未找到引用源。
金额单位：人民币元
名称 账面价值
西谈家渡路 81 弄 5 号 101 室 120,144.30
合计 120,144.30
（二）产权登记状况
1）虹桥路2282-2286号（双）底层北部部分等
产证编号 沪（2019）长字不动产权第 002033 号
权利人 农工商房地产（集团）有限公司
坐落 虹桥路 2282-2286 号（双）底层北部部分等
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 土地权利性质：划拨
用途 土地用途：文化体育娱乐/房屋用途：详见附记
宗地面积：3220.00 平方米/
面积
建筑面积：1341.91 平方米
5
使用期限
土地状况：
地号：长宁区程家桥街道 235 街坊 1/1 丘；
权利其他状况
使用权面积：相应的土地面积；
房屋状况：详见附记
附记：
幢号 室号部位 建筑面积 房屋类型 用途 总层数 竣工日期 土地权利性质
底层北部部分 149.58 文化馆 3 1995 划拨
二、三层北部部分 1192.33 文化馆 3 1995 划拨
1341.91
2）虹桥路2282-2286号（双）底层
产证编号 沪（2018）长字不动产权第 007293 号
权利人 农工商房地产（集团）有限公司
坐落 虹桥路 2282-2286 号（双）底层
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 土地权利性质：划拨
用途 土地用途：文化体育娱乐/房屋用途：办公
宗地面积：3220.00 平方米/
面积
建筑面积：1187.25 平方米
使用期限
土地状况：
地号：长宁区程家桥街道 235 街坊 1/1 丘；
使用权面积：相应的土地面积；
独用面积：；
分摊面积：。
权利其他状况
房屋状况：
室号部位：底层；
类型：办公楼；
总层数：3；
竣工日期：1995 年。
3）虹桥路2222弄49号101室等
产证编号 沪（2019）长字不动产权第 002032 号
权利人 农工商房地产（集团）有限公司
坐落 虹桥路 2222 弄 49 号 101 室等
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 土地权利性质：划拨
用途 土地用途：文化体育娱乐/房屋用途：详见附记
宗地面积：1681.00 平方米/
面积
建筑面积：1724.90 平方米
使用期限
土地状况：
权利其他状况 地号：长宁区程家桥街道 233 街坊 18/2 丘；
使用权面积：相应的土地面积；
6
房屋状况：
详见附记
附记：
幢号 室号部位 建筑面积 房屋类型 用途 总层数 竣工日期 土地权利性质
201 室 387.06 其他 5 2000 划拨
102 室 87.44 其他 5 2000 划拨
101 室 127.92 其他 5 2000 划拨
501 室 355.08 办公楼 办公 5 2000 划拨
401 室 383.70 办公楼 办公 5 2000 划拨
301 室 383.70 办公楼 办公 5 2000 划拨
1,724.90 划拨
4）程家桥路80弄52号底层
产证编号 沪（2018）长字不动产权第 007291 号
权利人 农工商房地产（集团）有限公司
坐落 程家桥路 80 弄 52 号底层
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 土地权利性质：划拨
用途 土地用途：住宅
宗地面积：18983.00 平方米/
面积
建筑面积：261.21 平方米
使用期限
土地状况：
地号：长宁区程家桥街道 236 街坊 6 丘；
使用权面积：相应的土地面积；
独用面积：；
分摊面积：。
权利其他状况
房屋状况：
室号部位：底层；
类型：其他；
总层数：6；
竣工日期：1993 年。
5）闵行区程家桥路170号
产证编号 沪（2019）闵字不动产权第 009558 号
权利人 农工商房地产（集团）有限公司
坐落 程家桥路 170 号
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 土地权利性质：划拨
用途 土地用途：办公/房屋用途：办公
宗地面积：389.00 平方米/
面积
建筑面积：552.57 平方米
使用期限
权利其他状况 土地状况：
7
地号：闵行区虹桥镇 885 街坊 7 丘；
使用权面积：389.00 平方米；
独用面积：；
分摊面积：。
房屋状况：
幢号：1
室号部位：全幢；
类型：办公楼；
总层数：3；
竣工日期：1998 年。
6）中原路99弄5号等（85号、87号）
产证编号 沪（2018）杨字不动产权第 016876 号
权利人 农工商房地产（集团）有限公司
坐落 中原路 99 弄 5 号等（详见附记）
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 土地权利性质：划拨
用途 土地用途：住宅/房屋用途：详见附记
宗地面积：14884.00 平方米/
面积
建筑面积：860.57 平方米
使用期限
土地状况：
地号：杨浦区五角场镇街道 331 街坊 1 丘；
权利其他状况
使用权面积：相应的土地面积。
房屋状况：详见附记。
附记：具体门牌号：中原路99弄5-7、11-13、85、87号。
幢号 室号部位 建筑面积（平方米） 房屋类型 用途 总层数 竣工日期 土地权利性质
85 号 一层 185.72 店铺 店铺 1 1990 年 划拨
87 号 一层 151.55 店铺 店铺 1 1990 年 划拨
合计 337.27
7）～ 8）南丹东路8、18、28号地下室及六P层
产证编号 沪房地产徐字（2005）第 027627 号
权利人 上海农工商房地产（集团）有限公司
房地坐落 南丹东路 8、18、28 号
使用权来源 划拨 幢号 详见附记
用途 住宅 室号或部位 详见附记
徐汇区徐家汇街道 127 街坊 10/1
地号 房 建筑面积 详见附记
丘
土地 屋
宗地（丘）面积 1725 类型 详见附记
状况 状
使用期限 用途 详见附记
况
总面积 127.4 层数 详见附记
独用面积 竣工日期 详见附记
分摊面积 127.4
8
附记：
幢号 室号部位 建筑面积（平方米） 房屋类型 用途 层数 竣工日期
地下室 654.93 其他 18 1995-10-1
六p层 481.73 办公楼 办公 18 1995-10-1
合计 1,136.66
9）西谈家渡路81弄5号
产证编号 沪房地普字（1998）第 008725 号
权利人 上海明丰实业总公司
房地坐落 西谈家渡路 81 弄 5 号
权属性质 国有 所有权性质 全民
用途 商业 建筑面积 80.45
地号 白玉街道 132 坊 16 丘（2-22) 幢数
房
土地等级 幢号
土地 屋
使用期限 室号或部位 101 室
状况 状
总面积 12.8 类型 店铺
况
独用面积 结构 混合 1
共用面积 766.0 层数 6
分摊面积 12.8 竣工日期 1985
(四)本次关联交易价格确定的原则和方法
根据《承诺函》，发生回购情形时，本次交易对价确定的原则为该等不动
产回购时的评估值和重组时的评估值两者以高者为准，定价公允、合理，不存
在损害中小股东和公司利益情形。
经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司遵照资产评
估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据本次交
易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用
和公开市场为前提，对本次交易标的进行评估，并已出具评估报告，详见附件。
经评估，本次交易标在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场价值为人民
币 70,161,327.00 元（含税）。该等资产重组时的评估值为 56,446,333.07 元。
（五）本次评估情况及评估结论的增值原因分析
本公司委托上海东洲资产评估有限公司，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，
对资产转让交易标的进行了评估，目前评估工作已完成。
1、上海东洲资产评估有限公司出具了（东洲评报字【2019】第 0296 号）
9
《农工商房地产(集团)有限公司拟向上海牛奶（集团）有限公司协议转让部分
房地产资产评估报告》，因本次评估是光明集团履行光明地产重组上市中瑕疵
不动产回购，农工商房地产(集团)有限公司拟向上海牛奶（集团）有限公司协
议转让涉及的瑕疵房地产。基于原交易时的评估方法为收益法，故本次仅选择
收益法评估，并作为本次评估结论（详见附件）。
评估结果汇总如下表：
评估基准日：错误！未找到引用源。 金额单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 157.76 6,930.57 6,772.81 4,293.11
资产合计 157.76 6,930.57 6,772.81 4,293.11
增减值原因：
房地产评估值为6,930.57万元，账面价值157.76万元，增值率为4,293.11%。
增值原因是近年来房地产升值较快导致。
2、上海东洲资产评估有限公司出具了（东洲评报字【2019】第 0297 号）
《上海明丰实业有限公司拟向上海牛奶（集团）有限公司协议转让部分房地产
资产评估报告》，因本次评估是光明集团履行光明地产重组上市中瑕疵不动产
回购，上海明丰实业有限公司拟向上海牛奶（集团）有限公司协议转让涉及的
瑕疵房地产。基于原交易时的评估方法为收益法，故本次仅选择收益法评估，
并作为本次评估结论（详见附件）。
评估结果汇总如下表：
评估基准日：错误！未找到引用源。 金额单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 12.01 85.56 73.55 612.41
资产合计 12.01 85.56 73.55 612.41
增减值原因：
房地产评估值为85.56万元，账面价值12.01万元，增值率为612.41%。增
值原因是近年来房地产升值较快导致。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
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（一）交易双方：
出让方为光明地产（甲方）；受让方为牛奶集团（乙方）。
（二）交易标的：
协议转让资产。
（三）交易价格：
甲、乙双方同意共同聘请上海东洲资产评估公司对该等不动产进行评估，
并出具评估报告，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估报告最终确定的交
易总价款为含税价人民币 70,161,327 元，不含税价人民币 66,820,311.43 元，
税率 5%，税额人民币 3,341,015.57 元。此次回购如产生相关税费的，根据《承
诺书》约定，由乙方承担。
（四）协议签署与生效时间与条件：
甲、乙双方约定于本次董事会审议通过之后，双方加盖公章即生效。
（五）交易约定
1、付款方式
具体付款方式和时间，双方协商一致后在该等不动产分别签署的《资产转
让协议》中约定，不晚于 2019 年 9 月底之前完成付款及交房，付款方式为一
次性付款。
2、资产转让涉及的税费
此次回购如产生相关税费的，根据《承诺书》约定，由乙方承担。
3、资产交接事项
3.1 该等不动产交付时，仍由现物业管理公司进行管理；交付后，乙方有
权更换物业管理公司，并依照相关法律法规规定的程序处理。该等不动产自交
付之日起，风险责任由甲方转移给乙方，该等不动产所涉包括但不限于安全、
管理、消防、房屋及附属设施设备的维修保养等责任均由乙方承担。
3.2 该等不动产所涉租赁相关协议，由甲方或甲方指定下属该等不动产原
管理方与相关使用人、承租人进行对接，妥善处理主体变更协议。该等不动产
的租金收益自房款付清次月起由乙方享有，该等不动产完成交付后 20 日内进
行结算支付。
3.3 该等不动产今后如具备过户条件，甲方应当协助乙方办理过户登记；
11
该等不动产如纳入动拆迁范围的，与动迁相关的一切利益由乙方享有，甲方应
当协助乙方获取该等动迁利益。
3.4 如因该等不动产交付前的原因引发争议、纠纷，有第三方向产权登记
方主张权利或需以产权登记方名义向第三方主张权利的，由甲方负责处理并承
担相关费用及责任；如因该等不动产交付后的原因引发生争议、纠纷，有第三
方向产权登记方主张权利或需以产权登记方名义向第三方主张权利的，由乙方
负责处理并承担相关费用及责任；甲方须提供产权证明、相关文书用印等必要
之配合。
3.5 此次交易完成且该等不动产交付后，如因产权登记方涉讼导致其名下
此次交易所涉不动产被司法冻结或拍卖，甲方应指令产权登记方妥善解决，如
对乙方产生经济损失的，甲方应当承担相应责任。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是光明食品（集团）有限公司严格按照在 2015 年上
海海博股份有限公司重组时向中国证监会出具的《关于置入资产涉及瑕疵不动
产的补充承诺函》，在合法合规及维护上市公司合法权益的前提下，积极履行
完毕相关义务。
经初步测算，若交易标的转让的成交价格为人民币 70,161,327 元（含税），
预计本次关联交易将为光明地产 2019 年度增创归母净利润约为人民币 4800 万
元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为
准）。
六、本次关联交易已履行的审批程序
1、本公司第八届董事会第一百七十五次会议通知于 2019 年 8 月 16 日以
电子邮件、电话通知的方式发出，会议于 2019 年 8 月 23 日上午 9:00 以通讯
表决方式召开，应参加表决董事 5 人，实际参加表决董事 5 人，会议由公司董
事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及
《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
12
审议通过《关于转让资产暨关联交易的议案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次关联交易在提交董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了
事前认可，同意本次关联交易事项提交董事会审议；在董事会审议本次关联交
易事项时，目前公司履职董事均为非关联董事，无须回避表决；在董事会审议
本次关联交易事项时，独立董事已发表了独立意见。
3、公司第八届监事会第三十五次会议通知于 2019 年 8 月 16 日以电子邮
件、电话通知的方式发出，会议于 2019 年 8 月 23 日上午 10:30 以通讯表决方
式召开，应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，会议由公司监事会主
席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公
司章程》的相关规定，会议合法有效。
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于转让资产暨关联交易的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、独立董事意见
本公司独立董事就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：
根据《承诺函》，发生回购情形时，本次交易对价确定的原则为该等不动
产回购时的评估值和重组时的评估值两者以高者为准，定价公允、合理，不存
在损害中小股东和公司利益情形。因此，我们同意上述事项在董事会会议所作
出的决议。具体内容详见 2019 年 8 月 27 日《上海证券报》、《证券时报》及
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《独立董事关于转让资产暨关联交易的专
项独立意见》。
八、附件：
附件 1：光明地产与牛奶集团签订的《资产回购框架协议书》；
附件 2：上海东洲资产评估有限公司出具了（东洲评报字【2019】第 0296
号）《农工商房地产(集团)有限公司拟向上海牛奶（集团）有限公司协议转让
部分房地产资产评估报告》、（东洲评报字【2019】第 0297 号）《上海明丰
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实业有限公司拟向上海牛奶（集团）有限公司协议转让部分房地产资产评估报
告》；
附件 3：牛奶集团营业执照。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一九年八月二十七日
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