中信建投证券股份有限公司
关于苏美达份有限公司控股子公司
参与扬州大洋造船有限公司破产重整暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为苏美达股份
有限公司（以下简称“苏美达”或“公司”）恢复上市持续督导阶段的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对苏
美达本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易事项
（一）关联交易基本情况
扬州大洋造船有限公司（以下简称“大洋造船”）因市场低迷、资金链断裂
和管理不善，经债权人南京盛洋船务有限公司二分公司申请，于 2017 年 7 月 24
日被扬州市广陵区人民法院（以下简称“法院”）裁定进行破产清算，法院同时
指定扬州大洋造船有限公司清算组为大洋造船管理人（以下简称“管理人”）。2017
年 12 月 12 日，经大洋造船债权人扬州市长辉建设有限公司申请，法院裁定对大
洋造船进行重整。
为实现苏美达船舶业务产业价值链升级，构筑船舶业务综合竞争力，着力打
造行业领先企业，公司控股子公司江苏苏美达船舶工程有限公司（以下简称“船
舶公司”）拟与关联方江苏美达资产管理有限公司（以下简称“美达公司”）以及
扬州市运和新城建设有限公司（以下简称“运和公司”，船舶公司、美达公司、
运和公司以下合称“重整投资人”）共同参与大洋造船破产重整。重整投资人拟
合计向大洋造船提供股权出资款 1,886,532,390.69 元人民币，拟由美达公司单独
提供借款 398,975,256.23 元人民币，一并作为偿债资金，并受让大洋造船 100%
股权，以此获得其名下的土地、房产及构筑物、水工类资产及机器设备等全部资
产。其中，船舶公司出资 754,612,956.28 元，取得大洋造船 40%的股权。
公司与美达公司同为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
控制的企业，故本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易发生前，过去 12 个月内公司出资 240 万美元或等值人民币与
美达公司共同发起设立国机融资租赁（天津）有限公司，具体请见公司于 2018
年 3 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于参与投资
设立融资租赁公司暨关联交易的公告》（2018-014）；公司子公司苏美达集团 9 家
控股子公司以 9,000 万元与关联方国机集团及其控股子公司、江苏农垦以及其他
投资人共同对美达公司实施股权投资，具体请见公司于 2018 年 1 月 27 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《与关联方共同投资的关联交易公
告》（2018-007）。上述关联交易累计金额为 1.06 亿元，未达到上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%。
本次关联交易金额约为 7.55 亿元，本次关联交易金额占公司最新一期经审
计净资产的 18.91%，属于重大关联交易，需将该交易提交公司股东大会审议批
准。
（二）关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）标的公司名称：扬州大洋造船有限公司
（2）成立日期：2003 年 10 月 30 日
（3）住所：扬州市广陵区李典镇新坝沈王村
（4）企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
（5）注册资本：5,280 万美元
（6）法定代表人：梁光夫
（7）经营范围：船舶产品及配件、钢结构件及配件的制造、修理、加工，
拆船加工，建筑材料、五金、交电、玻璃钢制品的生产；科技信息咨询服务；装
饰工程施工；船舶制造代理；钢材批发（涉及配额、许可证管理商品的按国家有
关规定办理申请）；在如下经营范围开展对外承包工程业务：（1）承包与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目，（2）对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股东情况：江苏太平洋造船集团股份有限公司出资 3,911.424 万美元，
持股比例为 74.08%；香港联合科技控股有限公司出资 1,320 万美元，持股比例为
25%；扬州金地投资有限公司出资 48.576 万美元，持股比例为 0.92%。
（9）权属状况说明：大洋造船名下主要房产、土地、水工类资产、设备及
部分在建船舶均已设置抵押，部分资产被相关权利人申请人民法院予以查封、冻
结。上述抵押、查封及冻结情形将在后续重整过程中根据《企业破产法》规定解
决。
2、标的公司破产重整的背景
2014 年以来，一方面受国际航运影响船舶建造市场持续低迷出现接单难的
普遍现象，另一方面由于大股东抽调资金严重及内部成本管理不力等诸多因素导
致大洋造船资金困难，利润下降，大洋造船资金链断裂，直至出现交船难和船东
弃船等严重违约情形。
2016 年以来大洋造船未能承接新的造船订单，公司财务情况持续恶化，经
营出现巨额亏损。由于不能清偿到期债务，大洋造船被众多债权人起诉，银行账
户、各类资产分别被查封，并被列入人民法院失信名单，最终于 2017 年 7 月 24
日因债权人申请进入破产清算程序。
3、标的公司资产概况
大洋造船的资产包括：土地、房屋建（构）筑物、水工类资产、机器设备及
存货等。
根据大洋造船破产重整期间管理人委托的信永中和会计师事务所（特殊普通
股合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司（均具有执行证券、期货相关业务
资格）出具的报告，大洋造船相关财务数据如下：
根据审计报告（非持续经营假设），截至 2017 年 7 月 24 日大洋造船经审计
的资产总额为 1,618,414,219.77 元人民币，负债总额为 4,694,729,754.23 元人民币，
净资产为-3,076,315,534.46 元人民币。根据审计报告（持续经营假设），截至 2017
年 7 月 24 日大洋造船经审计的资产总额为 2,331,238,743.53 元人民币，负债总额
为 4,694,729,754.23 元人民币，净资产为-2,363,491,010.7 元人民币。
根据资产评估报告（清算价值类型），大洋造船纳入破产清算的资产评估值
为 1,886,532,390.69 元人民币。根据资产评估报告（市场价值类型），大洋造船纳
入破产清算的资产评估值为 2,995,558,207.34 元人民币。
（三）关联交易的主要内容
1、由船舶公司、美达公司、运和公司作为重整投资人与大洋造船及管理人
协商，向大洋造船及管理人提供股权出资款 1,886,532,390.69 元人民币，由美达
公司单独提供借款 398,975,256.23 元人民币，一并作为偿债资金，并受让大洋造
船 100%股权，具体金额和比例如下：
单位：元人民币
投资人 受让股权对应金额 受让股权比例 借款金额 提供资金总额
美达公司 848,939,575.81 45% 398,975,256.23 1,247,914,832.04
船舶公司 754,612,956.28 40% - 754,612,956.28
运和公司 282,979,858.60 15% - 282,979,858.60
合计 1,886,532,390.69 100% 398,975,256.23 2,285,507,646.92
2、重整投资人提供的上述资金将仅用于在管理人、法院及重整投资人的监
管下，由大洋造船按照《企业破产法》、重整投资协议约定以及法院届时裁定批
准的重整计划述及的顺序、条件与方式，清偿破产费用以及法院确认的大洋造船
债务。
3、按照上述方式清偿完毕后，除美达公司在本轮投资中提供的借款外，法
院确认的大洋造船债务中不能获得清偿的部分，重整投资人及重整后的大洋造船
不再承担。上述资金的余额（如有）将用作大洋造船的补充流动资金。
4、重整后美达公司将拥有大洋造船董事会的多数席位，并合并大洋造船报
表。
重整投资协议尚未签署，待协议签署后公司将及时披露协议签订情况。
（四）关联方基本情况
1、公司名称：江苏美达资产管理有限公司
2、成立时间：2016 年 3 月 1 日
3、住所：江苏省南京市玄武区长江路 198 号
4、公司性质：有限责任公司
5、注册资本：10 万元人民币
6、法定代表人：蔡济波
7、经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；
股权投资；企业资产重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业
投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）出资 8
万元人民币，持股比例为 80%；江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）
出资 2 万元人民币，持股比例为 20%。
9、截至 2017 年底，美达公司经审计的资产总额为 692,258,519.52 元，资产
净额为 41,623,150.17 元。
10、增资计划与进展：美达公司于 2018 年初开始筹划增资事宜，并于 2018
年 4 月 4 日开始在上海联合产权交易所公示，公开向市场征集投资人，增资金额
5 亿元人民币。截止目前，美达公司增资工作进展正常。
（五）定价依据和交易价格
本次参与破产重整暨关联交易的价格根据资产评估报告协商确定。定价原则
合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、关联交易履行的程序
1、公司于 2018 年 7 月 10 日召开第八届董事会第十三次会议，董事以 4 票
同意、0 票反对、0 票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案，关联
董事杨永清先生、蔡济波先生、焦捍洲先生、吕伟女士均回避表决。四位独立董
事均对本议案投赞成票。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
（1）事前认可意见
本次会议召开前，公司已提前将相关资料提供给我们，我们对本次会议需审
议的关联交易事项进行了审慎的分析：本次关联交易符合国家有关法律、法规的
要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公
司及股东利益的情形。
（2）独立意见
本次公司控股子公司船舶公司拟与关联方美达公司以及运和公司共同参与
大洋造船破产重整构成关联交易。公司董事会审议本次交易时，关联董事杨永清
先生、蔡济波先生、焦捍洲先生、吕伟女士回避表决。
本议案的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
和《公司关联交易管理制度》的规定。上述关联交易定价合理、公允，不存在损
害公司及股东利益的情形。
综上，同意本次交易事项。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该事项尚需提交大洋造船债权人会
议的批准及法院的批准。
四、关联交易的目的及对公司的影响
（一）助推船舶公司业务转型发展
本次投资的目的是为参股持有大洋造船股权，助推船舶公司业务转型发展。
同时，本次参股投资大洋造船，各方股东将协力推动大洋造船转型升级，打造核
心竞争力，提升其盈利能力，实现投资回报。
大洋造船主要从事船舶建造业务。经过对其资产状况、生产能力、产品特点
的全面了解，总体说来，大洋造船资产质量相对较好，船舶制造核心能力较为突
出：一是具有良好的品牌与资质。其皇冠系列产品，在国际市场上具有较强的竞
争力和良好的国际声誉；大洋造船是工信部首批符合《船舶行业规范条件》（“白
名单”）的企业之一，是扬州市首家获得全国一级 I 类钢质船舶生产企业资质的
造船企业，国家高新技术企业；二是产品节能高效，技术优势明显。其系列散货
船产品具有“节能、环保、减排”等特点，符合目前造船市场的发展方向，未来
市场竞争优势较为明显。皇冠系列产品比国际同类船型装载量高，油耗低，拥有
良好的市场美誉度；三是硬件设施先进，地理位置优越。符合现代总装造船模式
的“L”形和“U”形生产布局，生产流程高效。船厂位于江苏省扬州市广陵区，
可用长江岸线丰富，是一个天然的造船良港；四是有一支能力较强的技术团队。
多年的船舶建造经验培养了大批生产、管理业务骨干，技术背景扎实，生产管理
娴熟，是未来船厂正常运营的核心。
船舶公司是公司下属核心子公司之一，专业从事新船建造、船舶改装、海洋
工程、船用设备和材料进出口等业务。由于全球航运和造船行业进入下行周期，
产业格局发生重大变化。作为一个市场化、专业化的船舶公司，如果仅仅依靠贸
易、资金以及部分技术优势，缺乏对产业链核心环节（包括实业、技术等）的掌
控，难以从根本上抵御行业和市场风险及实现长期可持续发展。因此，船舶公司
通过本次参与投资将获得高端、稳定的造船产业合作基地，有利于促进接单、整
合资源、控制风险、提高收益，进一步提升船舶业务的价值创造能力，实现转型
升级。
（二）对公司财务的影响
本次参与投资行为，还将有利于促成船舶公司对大洋造船的应收债权顺利回
收。截至 2018 年 6 月底，船舶公司预付大洋造船 382,979,647.65 元，用于 3 艘
船舶的合作建造，另外应收大洋公司资金拆借款 589,839,578.91 元在其他应收款
核算。船舶公司已对大洋造船申报债权，该笔债权作为有财产担保债权已经管理
人审查，待提交大洋造船债权人会议审核及法院裁定后予以确认，并将依据届时
法院批准的重整计划予以清偿。公司将持续关注债权清偿，并及时披露进展情况。
本次关联交易完成后，船舶公司持有大洋造船 40%股权，大洋造船不纳入公
司合并报表范围，公司对其采用权益法核算，本次关联交易对公司当期财务经营
状况无重大不利影响。
五、保荐机构意见
经核查，中信建投证券认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
未损害公司及股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏美达份有限公司控股子公
司参与扬州大洋造船有限公司破产重整暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
汪 敏 杨 慧
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
