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公司公告

苏美达:2019年第一次临时股东大会会议材料2019-02-19  

						 苏美达股份有限公司


2019 年第一次临时股东大会



        会议材料




         2019 年 2 月
             2019 年第一次临时股东大会

                          议程

 时间:2019 年 2 月 22 日 14:30
 地点:南京市长江路 198 号苏美达大厦 201 会议室
 议程:
一、 主持人宣布会议开幕
二、 会议工作人员介绍议案,与会股东审议
三、 会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
四、 会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决
   票,总监票人检查票箱
五、 与会股东及代理人现场投票表决
六、 计票人统计现场表决,监票人监督(会间休息)
七、 统计网络投票和现场投票合并结果
八、 总监票人宣读投票表决结果
九、 律师事务所发表法律意见
十、 通过大会决议
十一、    主持人宣布会议闭幕
           2019 年第一次临时股东大会议案清单


                                            投票股东类型
序号                  议案名称
                                              A 股股东

非累积投票议案

  1    关于公司控股子公司提供 2019 年度融       √

       资担保的议案

  2    关于公司 2019 年日常关联交易的议案       √
                           议案材料目录

议案一 :关于公司控股子公司提供 2019 年度融资担保的议案 ........ 1


议案二 :关于公司 2019 年日常关联交易的议案.............................. 23




                                      i
议案一:关于公司控股子公司提供 2019 年度融资担
保的议案


各位股东:
    2019 年,根据经营发展需要,公司全资子公司江苏苏美
达集团有限公司(以下简称“苏美达集团”)及其所属子公
司拟对各自控股公司提供总额不超过 211.43 亿元的融资担
保,用途包括但不限于贷款、银行承兑汇票、贸易融资、金
融衍生交易、开立保函等。同时授权董事长在上述额度内,
可对各公司的担保额度进行调剂使用,如新增全资、控股子
公司的担保,也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。
融资担保及授权期限至 2019 年年度股东大会召开日止。详
细情况如下:
    一、2019 年度为苏美达集团及其所属子公司对控股子公
司提供担保情况概述
    (一)苏美达集团为控股子公司提供融资担保
    苏美达集团拟为所属股子公司:江苏苏美达五金工具有
限公司(以下简称“五金公司”)、江苏苏美达机电有限公司
(以下简称“机电公司”)、江苏苏美达轻纺国际贸易有限公
司(以下简称“轻纺公司”)、江苏苏美达家用纺织有限公司
(以下简称“家纺公司”)、江苏苏美达船舶工程有限公司(以
下简称“船舶公司”)、江苏苏美达成套设备工程有限公司(以
下简称“成套公司”)、苏美达国际技术贸易有限公司(以下
                            1
简称“技贸公司”)、江苏苏美达能源控股有限公司(以下简
称“能源公司”)、江苏苏美达仪器设备有限公司(以下简称
“仪器公司”)、苏美达香港有限公司(以下简称“苏美达香
港公司”)等 10 家子公司提供 129.29 亿元的担保额度。
       具体情况如下:
                                                担保金额
序号                     被担保方
                                                (亿元)

 1      江苏苏美达五金工具有限公司                  10.20

 2      江苏苏美达机电有限公司                         6.76

 3      江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司                 8.20

 4      江苏苏美达家用纺织有限公司                     2.00

 5      江苏苏美达船舶工程有限公司                  41.30

 6      江苏苏美达成套设备工程有限公司              15.83

 7      苏美达国际技术贸易有限公司                     5.00

 8      江苏苏美达能源控股有限公司                  12.40

 9      江苏苏美达仪器设备有限公司                     1.00

 10     苏美达香港有限公司                          26.60

                        合计                       129.29

       (二)苏美达集团控股子公司为所属公司提供融资担保

       五金公司、机电公司、轻纺公司、成套公司、技贸公司、
能源公司、江苏辉伦太阳能科技有限公司(以下简称“辉伦
公司”)拟分别为各自控股公司向银行申请的 2019 年度授信
                                 2
额度提供担保,担保总额合计不超过 82.14 亿元,具体如下:
担保方                被担保方                担保金额(亿元)

             江苏苏美达智能科技有限公司                   0.50
五金公司
             南京苏美达动力产品有限公司                   0.50

机电公司   海尼兴汽车零部件(南京)有限公司               0.40

                 香港创奇贸易有限公司                     9.10

             江苏苏美达东方纺织有限公司                   0.30
轻纺公司
             江苏长江纺织品贸易有限公司                   1.30

           江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司               0.20

成套公司     安徽苏美达国际贸易有限公司                   1.00

             上海苏美达国际贸易有限公司                   3.00

             福建苏美达机电设备有限公司                  13.16
技贸公司
             广东苏美达国际贸易有限公司                  12.36

                   永诚贸易有限公司                      38.44

能源公司     江苏辉伦太阳能科技有限公司                   1.00

辉伦公司     江苏苏美达新能源发展有限公司                 0.88

                   合计                                  82.14

     三、被担保人情况
     1. 江苏苏美达五金工具有限公司
     注册地址:南京市星火路 1 号
     注册资本:8,250 万元整
     法定代表人:刘楷

                                 3
    主要经营范围:电动工具、园林工具、林业机械、农业
机械、通讯器材、家用电器、智能化割草机、清洗机、干湿
吸尘器、烘干吹干机及其零部件和模具、普通机械、仪器仪
表、文化办公机械、工业、家用、商用机器人、纺织品、服
装的生产、销售和售后服务,计算机软硬件及配件的销售和售
后服务;预包装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发与零
售,初级农产品的批发与零售,自营和代理五金制品、电动工
具、手工具、农具、量刃具、轴承基础件、包装机械、印刷
机械、轻工机械、电子产品等各类商品及技术的进出口业务,
动力工具工程技术研发、检测,动力机械的生产、销售,金属
材料、非金属材料、木材的销售,动力机械、发电机、新能源
电力、机械工程的技术咨询服务,网上贸易代理、网上商务咨
询(不得从事电信增值、金融业务),化工产品的销售(不含危险
化学品),医疗器械经营(按许可证所列范围经营),太阳能电池
组件生产与销售,合同能源管理,电力工程、基础设施工程承
包,新能源科技研发,新能源(光伏、风电、生物质能)系统设计、
咨询、施工、集成,中餐制售(限分支机构经营)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东情况:苏美达集团持股 35%,江苏苏美达集团工会
持股 65%,五金公司为纳入本公司合并报表范围的控股公
司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,五金公司的资产总额为 168,838
万元,负债总额为 142,398.10 万元,净资产为 26,440.04 万
元,资产负债率为 84.34%;2018 年 1-9 月,营业收入为
128,532.09 万元,利润总额为 4,510.55 万元,净利润为

                             4
3,976.29 万元。
    2. 江苏苏美达机电有限公司
    注册地址:南京市长江路 198 号十七楼
    注册资本:10,500 万元整
    法定代表人:彭原璞
    主要经营范围:发电机组及配套动力、电力成套设备、
光伏照明及发电系统、动力机械、汽车配件、光电通信及音
视频通讯设备、家电设备的研发、生产;自营和代理各类商
品及技术的进出口业务;国内贸易;开展进料加工业务;机电
设备安装工程;降噪工程;对外承包工程;机械设备租赁;
再生物资回收;预包装食品及散装食品、农副产品的批发与
零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
    股东情况:苏美达集团持股 35%,机电公司为纳入本公
司合并报表范围的控股公司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,江苏苏美达机电有限公司合并
口径资产总额为 222,350.52 万元,负债总额为 169,844.09 万
元,净资产为 52,506.43 万元,资产负债率为 76.39%;2018
年 1-9 月,营业收入为 238,974.08 万元,利润总额为 7,830.18
万元,净利润为 5,894.72 万元。
    3. 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司
    注册地址:南京市长江路 198 号十三楼
    注册资本:13,000 万元整
    法定代表人:范雯烨
    主要经营范围:自营和代理服装等各类商品及技术的进

                              5
出口业务,服装、纺织品、纺织原料、电子产品、工艺品及饰
品的生产、加工、销售,金属材料的销售,服装和纺织品的研
发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、鉴证咨询服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
    股东情况:苏美达集团持股 35%,轻纺公司为纳入本公
司合并报表范围的控股公司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,轻纺公司资产总额为 472,071
万元,负债总额为 368,360 万元,净资产为 103,711 万元,
资产负债率为 78.03%;2018 年 1-9 月,营业收入为 666,098
万元,利润总额为 30,848 万元,净利润为 22,429 万元。
    4. 江苏苏美达船舶工程有限公司
    注册地址:南京市长江路 198 号二十一楼
    注册资本:10,200 万元整
    法定代表人:徐钢
    主要经营范围:自营和代理船舶等各类商品及技术的进
出口业务,船舶及海洋工程承包、零部件制造、设备安装,船
舶租赁,金属材料、贵金属的销售,自营和代理酒类进出口业
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
    股东情况:苏美达集团持股 35%,船舶公司为纳入本公
司合并报表范围的控股公司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,船舶公司的合并口径资产总额
为 386,540.48 万元,负债总额为 371,207.76 万元,净资产为
15,332.72 万元,资产负债率为 96.03%;2018 年 1-9 月,营

                              6
业收入为 98,117.4 万元,利润总额为-8,651 万元,净利润为
-6,113 万元。
    5. 江苏苏美达成套设备工程有限公司
    注册地址:南京市长江路 198 号十二楼
    注册资本:10,000 万元
    法定代表人:金永传
    主要经营范围:承包境外工程和各类国内工程,工程项目
咨询与设计,机电设备安装工程、市政工程、环保工程的施工;
经营机电产品及配件、电气产品及配件、仪器仪表产品及配
件、管件及管道配件、钢材、化工产品(不含危险化学品及易
制毒品)、金属材料及制品的销售,通信线路、石油、化工、
燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备的销售、
安臵安装;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;经营
进料加工贸易和转口贸易;经营各类商品的国内贸易;初级
农产品销售;食品销售;燃料及其原材料加工及批发(不含危
险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
    股东情况:苏美达集团持股 35%,成套公司为纳入本公
司合并报表范围的控股公司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,成套公司的资产总额为
229,925.11 万元,负债总额为 197,768.21 万元,净资产为
32,156.91 万元,资产负债率为 86.01%;2018 年 1-9 月,营
业收入为 115,224.22 万元,利润总额为 10,923.58 万元,净
利润为 8,667.21 万元。
    6. 苏美达国际技术贸易有限公司

                             7
    注册地址:南京市长江路 198 号 11 楼
    注册资本:31,000 万元
    法定代表人:赵维林
    主要经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业
务,工程招标代理、咨询,工程监理,工程造价预算。经营进料
加工和“三来一补”业务,经营对外贸易和转口贸易,金属材料、
矿产品、煤炭、建筑材料、纺织原料、化工产品及原料、沥
青、燃料油及润滑油的批发和销售(不含危险化学品)。技术
推广和科技交流服务,商务商品信息咨询,仓储,实物租赁,境
内劳务派遣,医疗器械的经营,危险化学品批发(按许可证所列
范围经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
    股东情况:苏美达集团持股 35%,技贸公司为纳入本公
司合并报表范围的控股公司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,技贸公司的资产总额为
1,574,741.46 万元,负债总额为 1,408,911.93 万元,净资产为
165,829.53 万元,资产负债率为 89.47%;2018 年 1-9 月,利
润总额为 77,497.49 万元,净利润为 59,367.59 万元。
    7. 江苏苏美达能源控股有限公司
    注册地址:南京市高新开发区星火路 1 号
    注册资本:6,015 万元整
    法定代表人:蔡济波
    主要经营范围:新能源发电项目开发、投资、转让;新能
源电站建设、维护;发电销售;新能源(光伏、风电、地热、
生物质能)系统设计、咨询、施工及集成;合同能源管理;太

                             8
阳能电池、电池片、电池组件、发电设备、储能产品、照明
产品、电子器件的开发、生产、销售及提供相关的技术咨询
与服务;技术研发及转让;销售机械设备、家用电器产品、
软件产品、光伏生产线设备及相关配套产品;设备租赁;农
业、渔业、林业、畜牧业投资;农业观光旅游项目开发、运
营;初级农产品销售,食品及食品添加剂的销售(按许可证所
列范围经营);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东情况:苏美达集团持股 35%,能源公司为纳入本公
司合并报表范围的控股公司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,能源公司的资产总额为 542,495
万元,负债总额为 529,328 万元,净资产为 13,167 万元,资
产负债率为 97.57%;2018 年 1-9 月,营业收入为 61,346 万
元,利润总额为-501 万元,净利润为-152 万元。
    8. 江苏苏美达仪器设备有限公司
    注册地址:南京市长江路 198 号
    注册资本:2,200 万元
    法定代表人:周以勤
    主要经营范围:医疗器械销售(按许可证所列范围经营),
仪器仪表、普通机械、电器机械、电子产品及通信设备、计
算机及配件、建筑材料、装饰材料、金属材料、木材、百货、
五金、交电、化工原料及产品、纺织原料、针纺织品、工艺
美术品、农产品及农副产品、预包装食品、土特产、钢材及
其原料的销售,商品展览,技术咨询,技术服务,自营和代理各

                             9
类商品及技术的进出口业务,机电产品的国际国内招标业务,
国际国内招标代理业务,煤炭、焦炭、石灰石、元明粉、印染
助剂、海水晶、纯碱、碳酸钙、包装物、炉料、耐火材料、
金属制品的销售、废旧物资回收及销售(不含危险废物)、建
筑装修和装饰。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
    股东情况:苏美达集团持股 30%,仪器公司为纳入本公
司合并报表范围的控股公司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,仪器公司的资产总额为 40,133.87
万元,负债总额为 35,123.00 万元,净资产为 5,010.87 万元,
资产负债率为 87.51%;2018 年 1-9 月,营业收入为 55,738.79
万元,利润总额为 2,294.36 万元,净利润为 1,720.77 万元。
    9. 苏美达香港有限公司
    注册地址:香港
    注册资本:1,000 万美元
    董事长:赵建国
    主要经营范围:国际贸易、技术咨询服务以及对外股权
投资等
    股东情况:苏美达集团持股 100%。
    截至 2018 年 9 月 30 日,苏美达香港公司的资产总额为
103,934.09 万元,负债总额为 95,891.91 万元,净资产为
8,042.18 万元,资产负债率为 92.26%;2018 年 1-9 月营业收
入为 51,740.35 万元,利润总额为 1,463.58 万元,净利润为
1,463.58 万元。
    10. 江苏苏美达家用纺织有限公司

                             10
    注册地址:南京市建邺区奥体大街 69 号
    注册资本:6,500 万元整
    法定代表人:王申涛
    主要经营范围:自营和代理服装、纺织品等各类商品及
技术的进出口业务,服装及辅料、纺织品、纺织原料、工艺品、
饰品及鞋帽的研发、生产、加工和销售,技术服务,文化创意
服务,鉴证咨询服务,经济信息咨询服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东情况:苏美达集团持股 35%,家纺公司为纳入本公
司合并报表范围的控股公司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,家纺公司的资产总额为 139,871
万元,负债总额为 117,953 万元,净资产为 21,918 万元,资
产负债率为 84.33%;2018 年 1-9 月,营业收入为 136,191 万
元,利润总额为 2,132 万元,净利润为 182 万元。
    11. 江苏苏美达智能科技有限公司
    注册地址:南京高新区开发区高科八路 1 号
    注册资本:2,000 万元
    法定代表人:刘楷
    主要经营范围:割草机器人、智能机器人、机器人零部
件、机器人控制系统、电动工具、园林工具、林业机械、农
业机械、通讯器材、家用电器、清洗机、干湿吸尘器、烘干
吹干机、锂电动力工具、动力机械及其零部件和模具、仪器
仪表、新能源发电设备的研发、生产、销售和售后服务以及
相关产品的进出口、技术咨询服务;中餐制售(限分支机构经
营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

                             11
活动)
    股东情况:五金公司持股 100%,江苏苏美达智能科技
有限公司为纳入五金公司合并报表范围的控股公司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,江苏苏美达智能科技有限公司
的资产总额为 3,186.87 万元,负债总额为 1,170.94 万元,净
资产为 2,015.93 万元,资产负债率为 36.74%;2018 年 1-9
月,营业收入为 10 万元,利润总额为 6.08 万元,净利润为
5.4 万元。
    12. 南京苏美达动力产品有限公司
    注册地址:南京市浦口区(高新开发区)高科八路 1 号
    注册资本:111 万美元
    法定代表人:刘楷
    主要经营范围:林业机械、园林工具、电动工具及其零
部件、模具等相关机电产品的设计、生产、检验和服务;销
售自产产品;自产产品 100%出口。(外资比列小于 25%)(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东情况:五金公司持股 90.09%,南京苏美达动力产品
有限公司为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,南京苏美达动力产品有限公司
的资产总额为 16,795.24 万元,负债总额为 16,716.99 万元,
净资产为 78.25 万元,资产负债率为 99.53%;2018 年 1-9 月,
营业收入为 20,737.73 万元,利润总额为-994.08 万元,净利
润为-732.61 万元。
    13. 海尼兴汽车零部件(南京)有限公司
    注册地址:南京市六合区雄州工业区台中路 8 号

                             12
    注册资本:900 万欧元
    法定代表人:彭原璞
    主要经营范围:研发、生产汽车开闭系统、传动系统、
车身系统及相关系统组件,销售自产产品并提供售后服务;上
述同类产品及机电产品的进出口业务。(涉及法律、法规禁止
经营的不得经营,涉及许可证经营的凭许可证经营)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东情况:机电公司间接持股 95%,海尼兴汽车零部件
(南京)有限公司为纳入机电公司合并报表范围的控股公
司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,海尼兴汽车零部件(南京)有
限公司的资产总额为 6,914.31 万元,负债总额为 3,642.99 万
元,净资产为 3271.32 万元,资产负债率为 52.69%;2018
年 1-9 月,营业收入为 587.58 万元,利润总额为-616.49 万元,
净利润为-456.9 万元。
    14. 香港创奇贸易有限公司
    注册地址:Room 2103,Tung Chiu Commercial Centre,
193 Lockhart Road,Wan Chai,     HK
    注册资本:1,000 万美元
    法定代表人:杨永清
    主要经营范围:自营,代理纺织品,服装,轻工业等各
类商品,原料及技术的进出口业务和销售。
    股东情况:轻纺公司持股 55%,香港创奇为纳入本公司
合并报表范围的控股公司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,香港创奇贸易有限公司的资产

                             13
总额为 89,552 万元,负债总额为 79,666 万元,净资产为 9,886
万元,资产负债率为 88.96%。2018 年 1-9 月,营业收入为
141,141 万元,利润总额为 373 万元,净利润为 318 万元。
    15. 江苏苏美达东方纺织科技有限公司
    注册地址:南京市玄武区长江路 198 号 8 楼
    注册资本:532 万元人民币
    法定代表人:范雯烨
    主要经营范围:纺织科技、医药科技、信息科技、洗涤
科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。医
疗器械的生产销售。纺织品、服装、日用百货、工艺美术品、
纺织原料的生产、加工和销售。自营和代理各类商品及技术
的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
    股东情况:轻纺公司持股 42.37%,江苏苏美达东方纺织
科技有限公司为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,江苏苏美达东方纺织有限公司
的资产总额为 5,434 万元,负债总额为 3,764 万元,净资产
为 1,670 万元,资产负债率为 69.27%。2018 年 1-9 月,营业
收入为 12,319 万元,利润总额为 595 万元,净利润为 466 万
元。
    16. 江苏长江纺织品贸易有限公司
    注册地址:南京市长江路 198 号 8 楼
    注册资本:4,056 万元整
    法定代表人:范雯烨
    主要经营范围:纺织品、服装及辅料、拉链、钮扣销售、

                             14
生产及加工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东情况:轻纺公司持股 40%,江苏长江纺织品贸易有
限公司为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,江苏长江纺织品贸易有限公司
的资产总额为 31,597 万元,负债总额为 20,830 万元,净资
产为 10,767 万元,资产负债率为 65.92%;2018 年 1-9 月,
营业收入为 37,670 万元,利润总额为 2,823 万元,净利润为
2,451 万元。
    17. 江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司
    注册地址:南京市长江路 198 号
    注册资本:805 万元整
    法定代表人:范雯烨
    主要经营范围:纺织品、服装及其辅料、工艺美术品销
售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东情况:轻纺公司持股 40.25%,江苏苏美达吉杰欧纺
织服装有限公司为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,江苏苏美达吉杰欧纺织服装有
限公司的资产总额为 3,363 万元,负债总额为 2,526 万元,
净资产为 837 万元,资产负债率为 75.11%。2018 年 1-9 月,
营业收入为 1,133 万元,利润总额为-463 万元,净利润为-469
万元。
    18. 安徽苏美达国际贸易有限公司
    注册地址:马鞍山经济技术开发区湖西大道南路 259 号
                            15
综合楼三层
    注册资本:1,000 万元
    法定代表人:金永传
    主要经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口业
务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外);机
电产品及配件、电气产品及配件、仪器仪表产品及配件、管
件及管道配件、钢材、化工产品(不含危险化学品及易制毒品)
的销售;机电设备安装工程、市政工程、环保工程的施工。
(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营)
    股东情况:成套公司持股 100%,安徽苏美达为纳入本
公司合并报表范围的控股公司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,安徽苏美达国际贸易有限公司
的资产总额为 5,569.56 万元,负债总额为 4,097.26 万元,净
资产为 1,472.3 万元,资产负债率为 73.57%;2018 年 1-9 月
利润总额为 253.35 万元,净利润为 189.75 万元。
    19. 上海苏美达国际贸易有限公司
    注册地址:上海市宝山区月罗路 559 号 W-1850 室
    注册资本:2,000 万元
    法定代表人:赵维林
    经营范围:从事货物及技术的进出口业务;钢材、金属
材料、矿产品(除专控)、机电产品的销售;商务信息咨询(除
经纪);仓储(除危险品);建设工程监理服务;建设工程造价
咨询;建设工程招标代理;机电设备及机械租赁。 【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

                            16
    股东情况:技贸公司持股 97.5%,江苏苏美达供应链运
营有限公司持股 2.5%,为纳入本公司合并报表范围的控股公
司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,上海苏美达国际贸易有限公司
的资产总额为 6,762.93 万元,负债总额为 4,723.57 万元,净
资产为 2,039.36 万元,资产负债率为 69.84%;2018 年 1-9
月利润总额为 17.81 万元,净利润为 12.72 万元。
    20. 福建苏美达机电设备有限公司
    注册地址:厦门市思明区鹭江道 2 号厦门第一广场
801-802 室
    注册资本:1,000 万元
    法定代表人:赵维林
    主要经营范围:1、机电设备的研发、技术服务、技术
咨询;建筑工程咨询、仓储(不含危险及监控化学品);2、
批发零售:机电设备、五金交电、机械设备、仪器仪表、模
具、建筑材料、金属材料、环保设备、汽车零部件;3、经
营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东情况:技贸公司持股 100%,为纳入本公司合并报
表范围的控股公司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,福建苏美达机电设备有限公司
的资产总额为 16,365.22 万元,负债总额为 15,168.89 万元,
净资产为 1,196.33 万元,资产负债率为 92.69%;2018 年 1-9

                            17
月利润总额为 219.08 万元,净利润为 164.3 万元。
    21. 广东苏美达国际贸易有限公司
    注册地址:广州市黄埔区大沙地东 319 号保利中誉广场
19 楼 1901 室(仅限办公用途)
    注册资本:1,000 万元
    法定代表人:陈朱涛
    经营范围:建材、装饰材料批发;电工器材的批发;安
全技术防范产品批发;非金属矿及制品批发(国家专营专控类
除外);佣金代理;沥青及其制品销售;卫生盥洗设备及用具
批发;计算机零配件批发;自动售货机、售票机、柜员机及
零配件的批发;电线、电缆批发;办公设备批发;非许可类
医疗器械经营(即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可
经营的医疗器械”,包括第一类医疗器械和国家规定不需申请
《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械);
通用机械设备销售;露天游乐场所游乐设施批发;电气设备
批发;货物进出口(专营专控商品除外);消防设备、器材的
批发;桥梁伸缩装臵销售;纺织品、针织品及原料批发;电
子产品批发;铁路运输设备批发;润滑油批发;通讯终端设
备批发;电气机械设备销售;技术进出口;汽车批发(九座以
下小轿车除外);航空运输设备批发;商品批发贸易(许可审
批类商品除外);废弃电器电子产品处理;通讯设备及配套设
备批发;服装辅料批发;水上运输设备批发;钢材批发;缝
制机械批发;机械配件批发;林业产品批发;石油制品批发
(成品油、危险化学品除外);计算机批发;煤炭及制品批发;

                            18
管道运输设备批发;电子元器件批发;燃料油销售(不含成品
油);环保设备批发;汽车零配件批发;农业机械批发;金属
制品批发;仪器仪表批发;五金产品批发;金属及金属矿批
发(国家专营专控类除外);贸易代理;缝制机械零售;钢材
零售;通用机械设备零售;机械配件零售;商品零售贸易(许
可审批类商品除外);供应链管理;工商咨询服务;贸易咨询
服务;商品信息咨询服务;仓储咨询服务;(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东情况:技贸公司持股 100%,为纳入本公司合并报
表范围的控股公司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,广东苏美达国际贸易有限公司
的资产总额为 20,338.47 万元,负债总额为 18,799.34 万元,
净资产为 1,539.13 万元,资产负债率为 92.43%;2018 年 1-9
月利润总额为 1,042.53 万元,净利润为 781.89 万元。
    22. 永诚贸易有限公司
    注册地址:FLAT/RM 4002 40/F COSCO TOWER 183
QUEEN'S ROAD CENTRAL HK
    注册资本:5,001.3 万美元
    董事长:赵维林
    主要经营范围:机电设备、机械电子产品、纺织原料、
石油化工、钢铁、矿产、林产品、木制品等产品的批发及零
售。
    股东情况:技贸公司持股 100%,为纳入本公司合并报
表范围的控股公司。

                               19
    截至 2018 年 9 月 30 日,永诚贸易有限公司的资产总额
为 14,543.19 万美元,负债总额为 9,133.86 万美元,净资产
为 5,409.33 万美元,资产负债率为 62.8%;2018 年 1-9 月,
利润总额为 512.43 万美元,净利润为 429.42 万美元。
    23. 江苏苏美达新能源发展有限公司
    注册地址:东台沿海湿地旅游度假经济区光伏光电产业
园内
    注册资本:10,000 万元整
    法定代表人:陈志飞
    主要经营范围:新能源科技研发,光伏发电,光伏电站
建设、维护,太阳能电池板组装、销售,新能源发电项目开
发、投资。
    股东情况:辉伦公司持股 88%,成套公司持股 12%,江
苏苏美达新能源发展有限公司为纳入本公司合并报表范围
的控股公司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,江苏苏美达新能源发展有限公
司的资产总额为 665,609 万元,负债总额为 657,454 万元,
净资产为 8,155 万元,资产负债率为 98.77%;2018 年 1-9 月,
营业收入为 91,589 万元,利润总额为 3,188 万元。
    24. 江苏辉伦太阳能科技有限公司
    注册地址:南京高新区星火路 1 号
    注册资本:15,162.138693 万元整
    法定代表人:赵兴国
    主要经营范围:太阳能电池、电池片、电池组件的研究

                              20
开发、生产、销售并提供相关的技术咨询与服务;光伏发电、
风力发电设备,太阳能空调、太阳能干燥装臵,电力电子器件、
光离子器件的研究开发;节约能源技术开发;合同能源管理;
新能源产品、照明器具的研发、生产和销售;太阳能、风能
电站的开发、投资、建设、运营及发电销售股东情况:能源
公司持股 100%,辉伦公司为纳入本公司合并报表范围的控
股公司。
    截至 2018 年 9 月 30 日,辉伦公司的资产总额为 68,338
万元,负债总额为 48,389 万元,净资产为 19,949 万元,资
产负债率为 70.81%;2018 年 1-9 月,营业收入为 81,470 万
元,利润总额为-3,873 万元,净利润为-3,120 万元。
    四、担保协议的主要内容
    经公司股东大会审议通过后,待实际融资担保等情况发
生时再签订相关协议。
    五、累计对外担保数量及逾期担保数量
    2018 年度,公司全资子公司苏美达集团为所属子公司授
信额度提供担保总额为 170 亿,2018 年末实际担保余额为
83 亿元,担保余额占上市公司近一年经审计净资产 2.08 倍。
2018 年度,苏美达集团控股子公司为所属子公司提供担保总
额 54 亿元,2018 年末实际担保余额为 17 亿元,担保余额占
上市公司近一年经审计净资产 42.5%。担保均为对合并报表
范围内子公司的担保,且无逾期对外担保。


    本次担保事项已经公司第八届董事会第十六次会议审

                             21
议通过,现提交公司 2019 年第一次临时股东大会,请各位
股东予以审议。




                          22
      议案二:关于公司 2019 年日常关联交易的议案
      各位股东:
           公司于 2019 年 1 月 25 日召开的第八届董事会第十六次
      会议审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易的议案》。
      为保证公司 2019 年生产经营的正常开展,本着专业协作、
      优势互补的合作原则,董事会审议通过 2019 年公司日常关
      联交易额度为人民币 195,900 万元,相同类别的交易可在同
      一控制下的关联方之间调剂使用。就上述事项,关联董事杨
      永清先生、蔡济波先生、焦捍洲先生、吕伟女士均已回避表
      决,非关联董事一致审议通过该议案。公司独立董事事前认
      可了该事项,并在董事会上对此事项出具了独立意见,现将
      该议案提交至公司 2019 年第一次临时股东大会,请各位股
      东予以审议,关联股东将回避表决。
           一、日常关联交易基本情况
           (一)前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                2018 年度       2018 年度实际    本次预计金额与上年
关联交易
                  关联人及其子公司              预计发生金      发生金额(万元) 实际发生金额差异较
  类别
                                                额(万元)        (未经审计)         大的原因
               成都工具研究所有限公司                  650.00                 -   当期未发生业务合作。
           江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司      1,000.00              60.16
             中工国际工程股份有限公司                  200.00                 -   当期未发生业务合作。
             中国福马机械集团有限公司              1,650.00             627.16
             中国国机重工集团有限公司                  525.00                 -   当期未发生业务合作。
                中国恒天集团有限公司                   325.00                 -   当期未发生业务合作。
销售商品
           中国机械设备工程股份有限公司                150.00           536.31
                 新大洋造船有限公司                6,000.00            6,249.98
             中国自控系统工程有限公司              6,000.00            4,019.12
                上海聚友化工有限公司                        -           112.66
            天津电气科学研究院有限公司                      -           120.70
                         小计                     16,500.00           11,726.09
                                                  23
               国机智能科技有限公司           1,200.00       134.89
             江苏苏美达资本控股有限公司       1,000.00        18.46
             洛阳轴研科技股份有限公司         1,800.00             -   当期未发生业务合作。
             中国农业机械化科学研究院         3,000.00             -   当期未发生业务合作。
提供劳务
            中国浦发机械工业股份有限公司          850.00           -   当期未发生业务合作。
               中国恒天集团有限公司                    -     261.32
             中国电器科学研究院有限公司                -     363.28
                         小计                 7,850.00       777.95
               国机汽车股份有限公司           1,500.00      1,503.31
           机械工业第六设计研究院有限公司         200.00           -   当期未发生业务合作。
             江苏苏美达资本控股有限公司           200.00      11.65
                                                                       实际业务执行规模小
               上海聚友化工有限公司           3,500.00       140.00
                                                                       于预计发生
接受劳务
             中国国机重工集团有限公司             200.00           -   当期未发生业务合作。
            中国机械国际合作股份有限公司          500.00           -   当期未发生业务合作。
               中国一拖集团有限公司               200.00           -   当期未发生业务合作。
                 新大洋造船有限公司           1,000.00       294.61
                         小计                 7,300.00      1,949.57
             江苏苏美达德隆汽车部件股份
                                             13,000.00     12,696.77
                     有限公司
           江苏苏美达能源环境科技有限公司     3,000.00      2,568.97

             洛阳轴研科技股份有限公司         2,600.00             -   当期未发生业务合作。

             中国福马机械集团有限公司        19,500.00        44.83

             中国国机重工集团有限公司             325.00           -   当期未发生业务合作。

               中国恒天集团有限公司          35,795.00             -   当期未发生业务合作。
采购商品     中国通用机械工程有限公司         6,500.00             -   当期未发生业务合作。

               中国一拖集团有限公司               566.00     292.59

               上海聚友化工有限公司           3,000.00      2,387.85

              重庆材料研究院有限公司          9,750.00             -   当期未发生业务合作。

             中国自控系统工程有限公司         2,000.00             -   当期未发生业务合作。

                 新大洋造船有限公司          12,000.00             -   当期未发生业务合作。

                         小计               108,036.00     17,991.01

                  合计                      139,686.00     32,444.62

                                             24
               (二)本次日常关联交易预计金额和类别

               根据日常经营需要,预计公司及下属全资子公司和控股
           子公司 2019 年度日常关联交易的基本情况如下:
                                           2019 年度财 2018 年度实
关联交易                                   务预计发生 际发生金额 本次预计金额与上年实际发生金额差
                 关联人及其子公司
  类别                                        金额      (万元)           异较大的原因
                                            (万元) (未经审计)
             江苏苏美达德隆汽车部件股份
                                                600.00       60.16
                     有限公司
              洛阳轴研科技股份有限公司         1,000.00           - 根据业务安排,预计将发生关联交易。

              中国福马机械集团有限公司         1,500.00     627.16

              中国国机重工集团有限公司         1,000.00           - 根据业务安排,预计将发生关联交易。

            中国机械设备工程股份有限公司       2,000.00     536.31

              中国自控系统工程有限公司         6,000.00    4,019.12
销售商品                                                              根据业务安排,未来期间的交易事项
                新大洋造船有限公司             2,000.00    6,249.98
                                                                      及规模将减少。
                上海聚友化工有限公司           1,000.00     112.66

             天津电气科学研究院有限公司         500.00      120.70
              中国机械对外经济技术合作                                根据业务安排,未来双方将发生关联
                                              30,000.00           -
                      有限公司                                        交易。
             江苏苏美达资本控股有限公司        7,500.00           - 根据业务安排,预计将发生关联交易。

                       小计                   53,100.00   11,726.09
                国机智能科技有限公司            500.00      134.89

             江苏苏美达资本控股有限公司         100.00       18.46

提供劳务        中国恒天集团有限公司           1,000.00     261.32

             中国电器科学研究院有限公司         100.00      363.28

                       小计                    1,700.00     777.95
                国机汽车股份有限公司           1,600.00    1,503.31
                                                                      根据业务安排,未来期间将增加关联
             江苏苏美达资本控股有限公司        3,000.00      11.65
                                                                      交易事项及业务规模。

接受劳务        上海聚友化工有限公司           2,000.00     140.00

            中国机械国际合作股份有限公司        500.00      294.61

                新大洋造船有限公司             1,000.00           - 根据业务安排,预计将发生关联交易。

                       小计                    8,100.00    1949.57
                                                  25
              江苏苏美达德隆汽车部件股份                             根据业务安排,未来期间将增加关联
                                             27,000.00   12,696.77
                      有限公司                                       交易事项及业务规模。
                                                                     根据业务安排,未来期间将增加关联
               中国福马机械集团有限公司       5,000.00      44.83
                                                                     交易事项及业务规模。
                 中国一拖集团有限公司         1,000.00     292.59

采购商品       中国自控系统工程有限公司       5,000.00           - 根据业务安排,预计将发生关联交易。

                 新大洋造船有限公司          80,000.00           - 根据业务安排,预计将发生关联交易。
                                                                     根据业务安排,未来期间将增加关联
                 上海聚友化工有限公司         5,000.00    2,387.85
                                                                     交易事项及业务规模。
             国机重型装备集团股份有限公司    10,000.00           - 根据业务安排,预计将发生关联交易。

                          小计              133,000.00   15,422.04

                   合计                     195,900.00   29,875.65

               备注:

               1. 以上关联方含关联方及其全资、控股子公司。

               2. 上述关联交易预计中,相同类别的交易可在同一控制下的关联方之间调

           剂使用。

                二、关联方介绍和关联关系

                (一)关联方的基本情况

                1. 江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司
                该公司法定代表人:朱亮,注册资本:6,301.2 万元人民
           币,公司住所:南京市六合区雄州工业园高雄路 1 号,经营
           范围:汽车零部件、机械零部件、模具、机电产品、电子产
           品研发、生产、销售;五金、金属材料销售;自营和代理各
           类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出
           口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门
           批准后方可开展经营活动)
                2. 洛阳轴研科技股份有限公司
                该公司法定代表人:朱峰,注册资本:52,434.9078 万元

                                                 26
人民币,企业地址:洛阳高新技术开发区丰华路6号,经营
范围:研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元、磨料、磨
具、超硬材料及制品、光机电一体化产品、机械装备、仪器
仪表、汽车摩托配件、金属材料、化工产品(不含化学危险品
易燃易爆品)、复合材料及制品、非金属矿物制品、结合剂及
辅料、润滑油;技术服务、咨询服务、仓储服务(不含化学危
险品易燃易爆品)、货运代理服务、其他经纪代理服务;房屋
租赁、道路货物运输、酒的零售、住宿;经营原辅材料、零
配件、化工产品、机电产品、成套设备及相关技术的进出口
业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外);进料
加工,“三来一补”。
    3. 中国福马机械集团有限公司
    该公司法定代表人:刘群,注册资本:92,911.70366 万
元人民币,企业地址:北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源
大厦,经营范围:建筑工程机械、农业机械、环保机械、木
材加工机械、营林、木材采伐机械及专用设备的制造和销售;
内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆
的生产和销售;木工切削工具、手工工具的制造和销售;人造
板材的制造和销售;木材、家俱及其它木制品的销售;汽车
的销售;化肥、化工原料(危险化学品除外)的销售;车辆改
装;进出口业务;国内外工程承包;与以上业务有关的设备安
装、技术服务、技术咨询。(企业依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)

                           27
    4. 中国国机重工集团有限公司
    该公司法定代表人:吴培国,注册资本:225,333 万元
人民币,企业地址:北京市北京经济技术开发区天华北街 11
号院 3 号楼 1001、1101、1201、1301、1401、1501、1601,
经营范围:工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、
加工、销售;工程总承包;工程机械配套、配件生产、销售;
工程机械、重工机械租赁、维修;道路、桥梁工程建设、承
包;汽车销售;进出口业务;举办展览展销会;技术咨询服
务;发动机、钢材、润滑油、液压油、机油、轮胎的采购和
销售;大气污染治理;固体废物污染治理;水污染治理;住
宅小区规划设计、风景园林工程设计;建设工程项目管理;
工程技术咨询;道路运输服务;从事生活垃圾清扫、收集、
运输、处理;销售石料、矿产品、金属矿石、煤炭(不在北京
地区开展实物煤的交易)。(企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
    5. 中国恒天集团有限公司
    该公司法定代表人:刘海涛,注册资本:325,721.25 万
元人民币,企业地址:北京市朝阳区建国路 99 号,经营范
围:纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备
开发、生产、销售;与上述业务相关的技术开发、技术服务、
技术咨询;纺织品、纺织原辅材料、化工材料(危险品除外)、
木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售;进出口业务;承
办国内展览和展销会;主办境内对外经济技术展览会;汽车

                              28
(货车)制造及技术研究;农副产品、燃料油、金属矿石、非
金属矿(特许经营除外)的销售。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    6. 中国机械设备工程股份有限公司
    该公司法定代表人:张淳,注册资本:412,570 万元人
民币,企业地址:北京市西城区广安门外大街 178 号,经营
范围:向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区,有效期至
2023 年 11 月 03 日);进出口业务;承包境外工程、招标代
理业务;主办境内对外经济技术展览会;外贸咨询和广告、
商品展览;与以上业务有关的技术咨询、技术服务;机械设
备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料
的销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
    7. 国机智能科技有限公司
    该公司法定代表人:黄兴,注册资本:109,082.89 万元
人民币,企业地址:广州高新技术产业开发区新瑞路 2 号,
经营范围:机器人的技术研究、技术开发;工业机器人制造;
机器人销售;机器人系统生产;机器人系统技术服务;智能
机器系统生产;智能机器系统技术服务;材料科学研究、技
术开发;新材料技术开发服务;机械技术咨询、交流服务;
机械技术开发服务;电气机械检测服务;机动车性能检验服
务;电子产品检测;化工产品检测服务;会议及展览服务;
房屋租赁;场地租赁(不含仓储);商品零售贸易(许可审批类

                              29
商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);货物进出
口(专营专控商品除外)。 依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
    8. 江苏苏美达资本控股有限公司
    该公司法定代表人:蔡济波,注册资本为 50,000 万元人
民币,公司住所:南京市鼓楼区古平岗 4 号,经营范围:资
产管理;非证券类股权投资,项目投资;受托管理私募股权
投资基金,从事投资管理及相关咨询业务;投资咨询,财务
信息咨询;高新技术开发、技术咨询。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9. 国机汽车股份有限公司
    该公司法定代表人:陈有权,注册资本:102,973.6837
万元人民币,企业地址:滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号
2-1605,经营范围:汽车(小轿车除外)及配件销售;货物
进出口(法律、行政法规另有规定的除外);自有房屋租赁;
商务信息咨询;仓储(危险品及易制毒品除外)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    10. 上海聚友化工有限公司
    该公司法定代表人:金永传,注册资本:675.8621 万元
人民币,企业地址:上海市金山区杭州湾大道 88 号 602 室,
经营范围:化工、化纤领域内产品和技术的研发、设计、并
提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,化
工设备、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、五金交电、机电
产品、纺织品的销售,从事货物与技术的进出口业务。(依

                              30
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    11. 中国机械国际合作股份有限公司
    该公司法定代表人:赵立志,注册资本:38,197.1 万元
人民币,住所:北京市海淀区中关村丹棱街 3 号,经营范围:
承办展览展示;承包境外汽车行业工程及境内国际招标工
程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员;向境外派遣各类劳务人员(不含
港澳台地区)(对外劳务合作经营资格证书有效期至 2021 年
01 月 05 日);货物进出口、技术进出口、代理进出口;汽车
产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场
调查;企业形象策划、企业管理、信息咨询(中介除外);
包装装潢的设计与制作;销售广告设计制作设备及器材、影
视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、
电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品(不含危险化
学品)、化工原料、消防器材、石油制品(燃料油、成品油
除外)、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百
货、工艺美术品、花卉、汽车;投资管理;人员培训。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    12. 中国一拖集团有限公司
    该公司法定代表人:赵剡水,注册资本:302,374.96 万
元人民币,企业地址:洛阳市建设路 154 号,经营范围:拖
拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、
自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售;煤矿机械、槽

                            31
车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工
业用煤气(禁止作为化工原料等非燃料用途,限分支机构经
营);氧(压缩的)、氧(液化的)、氮(压缩的)、氮(液化
的)、空气(压缩的)生产与销售(以上五项限分支机构凭
证经营);道路普通货物运输、危险货物运输(2 类 3 项、3
类,凭许可证经营);进出口(按资质证);承包境外机电工
程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出
口;对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。(以上范围凡
需审批的,未获审批前不得经营)
    13. 新大洋造船有限公司
    该公司法定代表人:徐斌,注册资本:39,173.685 万元
人民币,企业地址:扬州市广陵区李典镇新坝沈王村,经营
范围:船舶产品及配件、钢结构件及配件的制造、修理、加
工,拆船加工,建筑材料、五金交电、玻璃钢制品的生产;科技
信息咨询服务;装饰工程施工;船舶代理;钢材批发;自营
和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外);船舶及海洋工程承包、零部
件制造、设备安装,船舶租赁,金属材料、贵金属的销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    14. 中国自控系统工程有限公司
    该公司法定代表人:王兆杰,注册资本:10,000 万元人
民币,住所:北京市朝阳区团结湖北路 2 号,经营范围:国
内外工程总承包;对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适
应的境外工程所需的劳务人员;自动化工程、信息系统工程
及建筑智能化工程专业承包;各类实验室工程承包;机械设

                             32
备、电子设备、仪器仪表、办公自动化设备、科学实验仪器
及设备的销售、安装、调试和技术服务;进出口业务;资产
管理;项目投资;与上述业务相关的电气产品及其元器件、
仪器仪表及元器件、控制系统及其配件、计量衡器具及办公
设备的研发、制造及销售;软件开发、工程设计、技术咨询
与服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
    15. 中国电器科学研究院有限公司
    该公司法定代表人:秦汉军,注册资本:35,450 万元人
民币,住所:广州市海珠区新港西路 204 号三栋,经营范围:
电气机械设备销售;机电设备安装服务;技术进出口;电子
工业专用设备制造;电子工程设计服务;电气设备零售;电
工器材的批发;通用机械设备销售;电气设备批发;电工机
械专用设备制造;电工仪器仪表制造;商品信息咨询服务;
商品批发贸易(许可审批类商品除外);广告业;机械工程设
计服务;电工器材零售;制冷、空调设备制造;家用制冷电
器具制造;货物进出口(专营专控商品除外);计算机和辅助
设备修理;电气机械检测服务;环境监测专用仪器仪表制造;
电气设备修理;风动和电动工具制造;电力工程设计服务;电
子、通信与自动控制技术研究、开发;自有房地产经营活动;
场地租赁(不含仓储);物业管理(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
    16. 天津电气科学研究院有限公司

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    该公司法定代表人:章晓斌,注册资本:21,847 万元人
民币,住所:河东区津塘路 174 号,经营范围:电气传动及
自动化、低压配电装臵和中小型水电设备行业技术的归口、
研究、开发、转让、咨询和服务(不含中介);电气传动及自
动化、低压配电装臵和中小型水电设备行业产品的制造、试
验、检测、认证(限分支经营),高压配电装臵的制造、批发、
零售和包装;电气传动及自动化、低压配电装臵和中小型水
电行业系统的设计及安装和设备成套、调试及劳务;《电气
传动》杂志的编辑出版;《电气传动》杂志上发布国内外广
告;自有房屋和设备租赁。电气传动及自动化、低压配电装
臵和中小型水电设备行业产品的进出口;石油设备及零配
件、金属制品、塑料制品批发兼零售;货物及技术进出口业
务;计算机系统集成。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
    17. 中国机械对外经济技术合作有限公司
    该公司法定代表人:匡伟光,注册资本:20,000 万元人
民币,住所:北京市海淀区翠微中里 14 号楼,经营范围:
向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区,有效期至 2023 年
10 月 10 日);承包境外工程和境内国际招标工程;对外组展
业务;进出口业务;化工原料(不含危险化学品)、橡胶制品、
木材制品、纺织品、日用百货、体育用品、机械设备、电子
产品、仪器仪表、木材、五金交电、工艺美术品、鞋帽服装、
通信产品的销售;自有房屋租赁。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和

                           34
限制类项目的经营活动。)
    18. 国机重型装备集团股份有限公司
    该公司法定代表人:陆文俊,注册资本:726,826.3664
万元人民币,住所:四川省德阳市珠江东路 99 号,经营范
围:普通机械及成套设备,金属制品设计、制造、安装、修
理;金属冶炼加工;计算机软硬件产品开发、销售;承包国
内工程项目;承包国外工程项目;对外派遣境外工程所需的
劳务人员(不含港澳台地区,凭对外劳务合作经营资格证书
开展经营活动);多媒体数字软硬件产品开发、销售;技术
咨询服务;金属材料销售;计算机系统集成;计算机网络设
计、安装、调试;氧、氮、氩气体产品生产、销售(限分支
机构凭安全生产许可证经营,仅限销售自产产品);工程勘
察设计;进出口贸易;管道安装(必须取得相关行政许可证
后,方可开展生产经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
    (二)与上市公司的关联关系
    中国机械工业集团有限公司(简称“国机集团”)是公司
控股股东。中国自控系统工程有限公司、洛阳轴研科技股份
有限公司、中国福马机械集团有限公司、中国国机重工集团
有限公司、中国恒天集团有限公司、中国机械设备工程股份
有限公司、国机智能科技有限公司、国机汽车股份有限公司、
中国机械国际合作股份有限公司、中国一拖集团有限公司、
新大洋造船有限公司、天津电气科学研究院有限公司、中国
机械对外经济技术合作有限公司、国机重型装备集团股份有
限公司和中国电器科学研究院有限公司及其子公司均为公

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司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。江苏
苏美达资本控股有限公司的董事长蔡济波先生和董事金永
传先生分别为公司董事兼总经理、副总经理,江苏苏美达德
隆汽车部件股份有限公司的董事彭原璞先生为公司副总经
理,上海聚友化工有限公司的董事长兼总经理金永传先生为
公司副总经理。
    根据《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》
和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,
上述公司为公司的关联法人,因此,与上述关联人之间的交
易构成关联交易。
    三、关联交易的定价政策和定价依据
    公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的
关联交易均为日常生产经营中发生的,遵循公平、公开、公
正的原则,以市场价格为依据进行交易。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与关联方之间进行销售商品、提供劳务以及采购商
品、接受劳务等日常交易,有助于公司日常经营业务的开展
和执行,符合公司正常生产经营的客观需要,不会对公司的
财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司和全体股东的
利益。同时,关联交易在公司同类业务所占比重较小,公司
主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖,关联交
易对公司独立性未产生不利影响。

    本项议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通
过,现提交公司 2019 年第一次临时股东大会,请各位股东
予以审议。
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