中信建投证券股份有限公司

                     关于苏美达股份有限公司

   使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下
简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为苏美达股份有限公司（以下简称“苏
美达”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金的独立财务顾问，对苏美达使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核
查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2369 号文核准，并经上海证
券交易所同意，常林股份有限公司（现已更名为“苏美达股份有限公司”，以下简
称“公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式，向十名
参与配套资金募集的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 22,624.43
万股，发行价为每股人民币 6.63 元，扣除承销费用、律师费和验资费等发行费
用 3,409.60 万元后，公司本次募集资金净额为 146,590.40 万元，上述资金已经全
部存入公司开立的募集资金专户。

二、募集资金使用情况

    公司以前年度已使用募集资金 108,739.99 万元，以前年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为 1,818.30 万元；2019 年上半年实际使用募集资金
704.05 万元，2019 年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
184.32 万元；累计已使用募集资金 109,444.04 万元，累计收到的银行存款利息扣
除银行手续费等的净额为 2,002.62 万元。

    截至 2019 年 6 月 30 日，募集资金余额为 39,148.98 万元（包括累计收到的
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银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

三、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

    （一）资金来源

    理财资金来源为公司及下属子（孙）公司部分闲置募集资金。

    （二）产品种类

    安全性高、流动性好的存款类产品或保本型的银行理财产品，以人民币协定
存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型银行理财产品等方式进行现
金管理。单项产品期限最长不超过 6 个月。

    投资的产品需符合以下条件：

    1、安全性高、流动性好；

    2、产品的年化收益率应高于同等期限的银行存款利率；

    3、发行主体是银行等金融机构；

    4、发行主体提供保本承诺；

    5、发行主体不得为公司关联方；

    6、中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他条件。

    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的
行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

    （三）理财额度及期限

    公司拟使用最高总额不超过 2 亿元的闲置募集资金购买理财产品，在上述额
度范围内，资金可滚动使用。该授权自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （四）实施方式

    在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，财务负责人负责组织实施，最终由资产财务部具体操作。

    （五）资金管理

    对部分闲置募集资金进行现金管理不得用于质押，产品专用结算账户不得存
放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报
上海证券交易所备案并公告。

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四、投资风险及其控制措施

    （一）控制安全性风险

    公司经营层需事前评估投资风险，且理财产品发行主体需提供保本承诺。资
产财务部建立闲置募集资金现金管理台账，根据募集资金投资项目进展情况，及
时调整闲置资金现金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在
的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。

    （二）防范流动性风险

    公司将根据募集资金投资项目进展情况安排选择相适应的理财产品种类和
期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、审计与风险控制委员会、
监事会及独立财务顾问有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

    可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

五、法定程序的履行情况

    （一）董事会审议情况

    2019 年 8 月 8 日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于
对公司部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：在确保不影响募投项目建设进度以及保障投资资金安全
的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效
率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司生产
经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及广大中小股东利益的情形；公司审议程序符合《公司章程》及《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》的规定，符合中国证券监督管理委员会《上市
公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及
公司章程的规定。因此，我们同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用部
分闲置募集资金进行现金管理。
    （三）监事会意见

    公司监事会认为：公司监事会认为：公司计划使用不超过 2 亿元人民币的闲

                                   3
置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，
不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，
符合公司和全体股东的利益。其内容和程序符合《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。监事会同意公司对部
分闲置募集资金进行现金管理。

    六、独立财务顾问的核查意见

    经核查，本保荐机构认为，公司对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高
暂时闲置募集资金使用效率，符合公司及全体股东的权益；没有与募集资金投资
项目的实施计划向抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在直接或变
相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司使用部分闲置募集资金进行现
金管理已经苏美达股份董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的意
见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定中关于上市公司募集
资金管理的有关规定。独立财务顾问同意公司对部分闲置募集资金进行现金管理
的事项。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏美达股份有限公司使用部

分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




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