中信建投证券股份有限公司
                  关于苏美达股份有限公司
    控股股东承诺延长限售股锁定期的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）

作为苏美达股份有限公司（原名“常林股份有限公司”，以下简称“公司”、“苏

美达”、“发行人”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上

市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法

规和规范性文件的要求，对本次苏美达控股股东承诺延长限售股锁定期的情况进

行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、股本变化的情况

    公司自发行股份购买资产并募集配套资金后未发生因分配、公积金转增导致

股本数量的变化，不存在相应限售股的同比例变化的情况。

    二、公司控股股东重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易相关承诺

    公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）承诺：

“在本次交易中认购的公司发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转

让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次

交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发

行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，公

司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督

管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后

6 个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低

于发行价的，则国机集团在本次交易中认购的公司发行的股份锁定期自动延长 6

个月。若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”

    三、公司控股股东国机集团的承诺履行情况

    截至本核查意见出具日，上述股东无违反股份锁定期承诺的行为。
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    四、公司控股股东国机集团延长所持股份锁定期的承诺

    因公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行

结束（2016 年 11 月 14 日）后 6 个月股票均处于暂停上市，直到 2017 年 7 月 31

日才恢复上市。出于保护中小投资者利益的原则，国机集团将承诺时间顺延至恢

复上市后 6 个月。2018 年 1 月 30 日，因恢复上市后 6 个月公司股票期末收盘价

（前复权价 6.37 元/股）低于发行价（6.63 元/股），触发上述承诺的履行条件。

    据此，公司控股股东国机集团承诺：国机集团在公司重大资产置换及发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易中认购的公司发行的股份锁定期自动延

长 6 个月至 2020 年 5 月 14 日。在延长的锁定期内，国机集团对所持的上述股份

不予出售或转让，如有因公司转增股本、送红股等情况而增加股份的，增加的公

司股份同时遵照上述锁定期的承诺进行锁定。

    五、核查意见

    经核查，中信建投认为：公司控股股东国机集团延长限售股锁定期的行为不

存在违反股份锁定承诺的情形，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东

利益的情形。独立财务顾问对延长限售股锁定期事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页为《中信建投证券股份有限公司关于苏美达股份有限公司控股股东承

诺延长限售股锁定期的核查意见》之盖章页）




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