中信建投证券股份有限公司
关于苏美达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为
苏美达股份有限公司（原名“常林股份有限公司”，以下简称“公司”、“苏美达”、
“发行人”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对苏美达本次发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市
流通情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、本次限售股上市类型
1. 苏美达本次限售股上市为非公开发行限售股。
2. 非公开发行限售股核准时间、股份登记时间等情况
公司于 2016 年 10 月 17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369 号），核准公司
向中国机械工业集团有限公司发行 303,521,199 股股份、向江苏省农垦集团有限
公司发行 136,699,895 股股份购买其持有的江苏苏美达集团有限公司部分资产，
并核准公司非公开发行不超过 226,244,340 股新股募集本次发行股份购买资产的
配套资 金。 详情 请见公 司于 2016 年 10 月 21 日 在上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会批复的公告》（公告编号：
2016-058）及相关公告。
本次发行新增股份已于 2016 年 11 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，
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新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。详情请见公司于 2016 年 11 月
17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告》 公告编号：
2016-066）。
3. 非公开发行的锁定期安排
本次非公开发行的股份，锁定期如下：
股东名称 锁定期安排 备注
延长至 42 个月，详情请见“ 三、本次限售股上市流
中国机械工业集团有限公司 36 个月
通的有关承诺”
江苏省农垦集团有限公司 36 个月
国机资本控股有限公司 36 个月
国机财务有限责任公司 36 个月
江苏苏豪投资集团有限公司 36 个月
国机资产管理公司 36 个月 现已更名为“ 国机资产管理有限公司”
国机精工有限公司 36 个月 现已更名为“ 郑州国机精工发展有限公司”
江苏沿海产业投资基金（有限合伙） 36 个月
中国电器科学研究院有限公司 36 个月 现已更名为“ 中国电器科学研究院股份有限公司”
合肥通用机械研究院 36 个月 现已更名为“ 合肥通用机械研究院有限公司”
江苏云杉资本管理有限公司 36 个月
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量的变化，
不存在相应限售股的同比例变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）在重大资产重组时曾承
诺：“自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按照证监会和上交所的有关
规定执行。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，
在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按
照证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月公司
股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，
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则国机集团在本次交易中认购的公司发行的股份锁定期自动延长 6 个月。若国机
集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”
因公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行
结束后 6 个月股票均处于暂停上市，直到 2017 年 7 月 31 日才恢复上市。出于保
护中小投资者利益的原则，国机集团将承诺时间顺延至恢复上市后 6 个月。2018
年 1 月 30 日，因恢复上市后 6 个月公司股票期末收盘价（前复权 6.37 元/股）低
于发行价（6.63 元/股），触发上述承诺的履行条件。据此，公司控股股东国机集
团承诺：国机集团在公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易中认购的公司发行的股份锁定期自动延长 6 个月至 2020 年 5 月 14 日。在
延长的锁定期内，国机集团对所持的上述股份不予出售或转让，如有因公司转增
股本、送红股等情况而增加股份的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期的承诺
进行锁定。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 362,944,235 股；
本次限售股上市流通日期为 2019 年 11 月 15 日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股
持有限售股 本次上市流通数量 剩余限售
序号 股东名称 占公司总股
数量 （单位：股） 股数量
本比例
1 江苏省农垦集团有限公司 181,948,763 13.92 181,948,763 0
2 国机资本控股有限公司 52,790,346 4.04 52,790,346 0
3 国机财务有限责任公司 45,248,868 3.46 45,248,868 0
4 江苏苏豪投资集团有限公司 15,082,956 1.15 15,082,956 0
5 国机资产管理有限公司 15,082,956 1.15 15,082,956 0
6 郑州国机精工发展有限公司 15,082,956 1.15 15,082,956 0
7 江苏沿海产业投资基金（有限合伙） 15,082,956 1.15 15,082,956 0
8 中国电器科学研究院股份有限公司 7,541,478 0.58 7,541,478 0
9 合肥通用机械研究院有限公司 7,541,478 0.58 7,541,478 0
10 江苏云杉资本管理有限公司 7,541,478 0.58 7,541,478 0
合计 362,944,235 27.76 362,944,235 0
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五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1. 国有法人持有股份 651,382,478 -347,861,279 303,521,199
有限售条件的流通股份2. 其他 15,082,956 -15,082,956 0
有限售条件的流通股份合计 666,465,434 -362,944,235 303,521,199
A股 640,284,000 362,944,235 1,003,228,235
无限售条件的流通股份
无限售条件的流通股份合计 640,284,000 362,944,235 1,003,228,235
股份总额 1,306,749,434 0 1,306,749,434
六、核查意见
经核查，中信建投认为：苏美达本次限售股份解除限售并上市流通符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通
时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了其股
份锁定承诺。苏美达对本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、
完整。
（以下无正文）
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（本页为《中信建投证券股份有限公司关于苏美达股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金部分限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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