证券代码：600711           证券简称：盛屯矿业         公告编号：2015-136




                   盛屯矿业集团股份有限公司

                           关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

     无需提交股东大会审议

       本次关联交易属公司的正常业务范围，该交易不对关联人形成依赖。




    一、关联交易概述

    1、2015 年 11 月 27 日，公司子公司深圳市兴安埃玛金融服务有限公司与深
圳市周大发珠宝首饰有限公司签订《金融服务框架协议》，协议约定：埃玛金融
服务在协议有效期内，根据周大发珠宝的资信状况以及担保措施，核定提供供应
链金融、咨询管理服务、黄金租赁及其他金融服务等服务总额度不超过 1.3 亿元，
服务费率不低于年 14%，周大发珠宝可一次或分次要求甲方提供服务。

    2、深圳市兴安埃玛金融服务有限公司是由公司全资子公司兴安埃玛矿业有
限公司全资设立的公司，公司间接持股 100%。深圳市周大发珠宝首饰有限公司
是深圳市兴安埃玛金融服务有限公司参股 30%的子公司，公司间接持有其 30%股
份。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

    3、2015 年 11 月 27 日召开的公司第八届董事会第三十二次会议以 7 票同意，
0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于子公司深圳市兴安埃玛金融服务有
限公司与深圳市周大发珠宝首饰有限公司拟签订<金融服务框架协议>议案》。独
立董事对该关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二、关联方介绍

    深圳市周大发珠宝首饰有限公司是深圳市兴安埃玛金融服务有限公司参股
30%的子公司，公司间接持有其 30%股份。

    公司名称：深圳市周大发珠宝首饰有限公司

    法定代表人：余玉萍

    住所：深圳市罗湖区翠竹街道水贝一路 45 号

    公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币 1400 万元，各股东认缴出资情
况如下：

    1、股东姓名或名称：任志伟

    认缴出资额：人民币 676 万元

    出资比例： 48.2857%

    出资方式：货币

    2、股东姓名或名称：翁雪花

    认缴出资额：人民币 10 万元

    出资比例： 0.7143%

    出资方式：货币

    3、股东姓名或名称：深圳市兴安埃玛金融服务有限公司

    认缴出资额：人民币 420 万元

    出资比例： 30%
    出资方式：货币

    4、股东姓名或名称：深圳市瑞益日盛资产管理有限公司

    认缴出资额：人民币 294 万元

    出资比例： 21%

    出资方式：货币

    经营范围：黄金饰品、铂金首饰、K 金饰品、珠宝首饰、钯金首饰、银饰品、
翡翠玉石、钻石饰品、红蓝宝石饰品、工艺品的研发、设计、批发及零售；国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品）；企业品牌策划；企业形象策划；市场营销
策划；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

    截至 2015 年 9 月 30 日，财务公司合并资产总额为 1698 万元，合并净资产
为 1765 万元，合并利润总额为-126 万元，合并净利润为-94 万元。

    三、关联标的基本情况

    埃玛金融服务根据周大发珠宝的资信状况以及担保措施，核定提供供应链金
融、咨询管理服务、黄金租赁及其他金融服务等服务。

    四、交易协议（金融服务）的主要内容

    1、交易类型

    在服务期限内，埃玛金融服务向周大发珠宝提供如下金融及其他服务：

    （1）供应链金融服务

    埃玛金融服务根据周大发珠宝的财务状况和信用风险进行综合评估的基础
上，确定能够和愿意承担的风险总量，对周大发珠宝的信用风险加以集中统一控
制的金融服务或根据周大发珠宝申请提供的金融服务。

    （2）供应链咨询、管理服务

    埃玛金融服务围绕黄金珠宝行业内的核心企业，通过立体获取行业内外各类
信息，分析行业内上下游的资金流、信息流、物流，为周大发珠宝提供行业咨询
管理服务、结算理财服务，帮助周大发珠宝扩大经营规模，降低经营风险和财务
风险。

    （3）其他金融服务

    其他金融服务包含金融产品套利、公司理财等金融服务。

    2、协议期限

    协议有效期埃玛金融服务参股周大发珠宝之日起两年。

    3、预计金额

    埃玛金融服务向周大发珠宝提供供应链金融、咨询管理服务、黄金租赁及其
他金融服务等服务总额度不超过 1.3 亿元，服务费率不低于年 14%，周大发珠宝
可一次或分次要求甲方提供服务。

    4、交易金额政策及定价依据

    协议约定服务费率以市场价格为依据，在平等、互利的基础上进行。

    五、关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易价格公允；交易内容遵循了公平、公正、公开的原则。符合中
国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的
情形。

    六、独立董事意见

    公司全体独立董事对上述关联事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，
并就上述关联交易发表如下独立意见：

    深圳市兴安埃玛金融服务有限公司与深圳市周大发珠宝首饰有限公司在平
等自愿的基础上协商一致而达成的，签署了《金融服务框架协议》，关联交易定
价由交易双方在参照无关联第三方交易价格基础上协商确定，其交易价格、交易
条件不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；上述关联交易价格具备合理性，
公司的盈利能力不存在依赖于关联方及该等关联交易的情形。

    上述关联交易已获得公司董事会批准。根据《股票上市规则》、《公司章程》
规定，上述关联交易无需提交股东大会的批准。为此，我们认为盛屯矿业集团股
份有限公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。




    特此公告。




                                           盛屯矿业集团股份有限公司

                                                      董事会

                                                 2015 年 12 月 1 日