国海证券股份有限公司
关于
盛屯矿业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年五月
声明与承诺
国海证券接受盛屯矿业的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具
本次重组资产过户情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易方案基本情况 ................................................................................. 6
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 14
一、本次交易的决策过程及审批程序...................................................................... 14
二、本次交易的资产过户、验资及股份登记情况.................................................. 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 16
六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 17
七、后续事项.............................................................................................................. 17
第三节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 19
3
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
盛屯矿业集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，
公司/上市公司/盛屯矿业 指
股票代码：600711
四川四环锌锗科技有限公司，原名四环锌锗科技股份
四环锌锗/标的公司 指
有限公司
标的资产/交易标的 指 四环锌锗 97.22%股权
盛屯集团、刘强、代长琴、王安术、青岛国信、吴丽
月、苏志民、安泰科、沈臻宇、北京为中、贺晓静、
发行对象/交易对方 指
成都新瑞元、深圳盛和、张云峰、姜路、郑成、罗应
春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江
各方/交易各方 指 本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方
上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现
本次发行/本次交易/本次重 金的方式，购买交易对方合法持有的四环锌锗合计
指
组 97.22%股权；并向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金
以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的四
本次交易金额 指 环锌锗股东全部权益价值评估报告的评估结果为依据
确定的交易金额
深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团有限
盛屯集团 指
公司”），上市公司及四环锌锗的控股股东
为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的
评估基准日 指
基准日，即 2018 年 6 月 30 日
盛屯矿业董事会审议通过《盛屯矿业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
定价基准日 指
联交易报告书（草案）》相关决议公告之日，即第九届
董事会第二十二次会议决议公告日
4
盛屯矿业集团股份有限公司（作为股份发行方、资产
购买方）与深圳盛屯集团有限公司等四环锌锗科技股
《发行股份及支付现金购买 份有限公司二十一名股东（作为股份认购方、资产出
指
资产协议》 售方）于 2018 年 10 月 27 日共同签署的《关于盛屯矿
业集团股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现
金购买资产协议》及其任何副本、附件
独立财务顾问/国海证券 指 国海证券股份有限公司
天健兴业/评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
盛屯矿业成为四环锌锗股东（持股 100.00%）的工商
交割日 指
变更登记完成之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均
为四舍五入的原因造成。
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第一节 本次交易方案基本情况
一、本次交易方案概述
盛屯矿业拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买其合法
持有的四环锌锗合计 97.22%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金不超过 106,000 万元。
本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购
买盛屯集团、刘强等 21 名交易对方合法持有的四环锌锗 97.22%的股权，其中盛
屯集团转让持有的 50.12%股权、刘强转让持有的 17.80%股权、除盛屯矿业、盛
屯集团、刘强外四环锌锗其他各股东转让 29.30%的股权。购买资产的交易对价
中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过 52,000 万元；其余部分通过非公开
发行股份方式进行支付。
本次交易之前，盛屯矿业持有四环锌锗 2.78%的股权。本次交易完成后，盛
屯矿业将直接持有四环锌锗 100.00%股权。
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次交易中，评估机构采用收益
法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日的全部股东权益进
行了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，四环锌锗全部股东权益的评
估值为 209,419.60 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，四环锌锗全
部股东权益作价 220,000.00 万元，本次交易作价确定为 213,874.60 万元（精确数
为 2,138,745,962.00 元）。
二、发行股份购买资产的情况
（一）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份及支付现金
6
购买资产之发行对象为深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国
信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息
股份有限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产
管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘
义莉、彭志杨、黄芳、朱江等 21 名交易对方。
（三）定价基准日
本次定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2018 年 10
月 29 日。
（四）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日。董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所
示：
交易均价的90%
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
（元/股，按“进一法保留两位小数”）
前20个交易日 5.51 4.96
前60个交易日 6.67 6.00
前120个交易日 8.74 7.87
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决
议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购
买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的
90%，为5.28元/股。
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在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）标的资产的定价原则及交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的定价以具有证券、
期货业务资格的评估机构天健兴业以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日出具的资产
评估报告所载明的评估结果作为定价依据。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日
2018 年 6 月 30 日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。
经评估，四环锌锗全部股东权益的评估值 209,419.60 万元。参考上述评估值，经
交易各方友好协商，确定四环锌锗全部股东权益价值为 220,000.00 万元，本次交
易标的作价定为 213,874.60 万元。
（六）发行股份数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=以股份方式向各交易对方支付的对价÷发行价
格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足
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一股的部分，交易对方同意豁免盛屯矿业支付。
本次重组交易标的交易价格 213,874.60 万元、本次交易价格中 52,000 万元
以现金的方式进行支付，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上
述支付安排，按发行价格 5.28 元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交
易涉及的发行 A 股股票数量合计为 306,580,674 股，向各交易对方发行股份数量
具体如下：
序号 交易对方 以股份支付的交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 深圳盛屯集团有限公司 58,257.27 110,335,732
2 刘强 39,155.74 74,158,592
3 代长琴 11,209.84 21,230,757
4 王安术 10,568.31 20,015,731
青岛国信招商创业投资基金合 6,803.28
5 12,885,003
伙企业（有限合伙）
6 吴丽月 4,491.96 8,507,505
7 苏志民 4,083.60 7,734,096
8 北京安泰科信息股份有限公司 4,083.60 7,734,096
9 沈臻宇 3,879.42 7,347,391
10 北京为中文化传媒有限公司 3,266.88 6,187,276
11 贺晓静 2,997.37 5,676,826
12 成都新瑞元资产管理有限公司 2,997.37 5,676,826
13 深圳盛和岭南投资有限公司 2,450.16 4,640,457
14 张云峰 2,041.80 3,867,048
15 姜路 1,198.13 2,269,184
16 郑成 1,020.90 1,933,524
17 罗应春 918.81 1,740,172
18 潘义莉 816.72 1,546,819
19 彭志杨 816.72 1,546,819
20 黄芳 408.36 773,410
21 朱江 408.36 773,410
合计 161,874.60 306,580,674
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融
资的发行价格将按照相关规定进行相应调整，或公司按发行价格调整方案进行了
发行价格的调整的，发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会
核准的数量为准。
（七）过渡期资产损益的处理及其他相关安排
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过渡期指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估
基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的
亏损或损失由交易对方盛屯集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方
共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师审计确认并出具审计报告。过渡期
损益为亏损，则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上
市公司全额补足。
（八）违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，协议项下任何一方因违
反协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约
方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此
给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（九）股份限售安排
就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，盛屯集团及
其他交易对方分别作出如下承诺：
1、就本次交易取得股票的锁定期，盛屯集团承诺：
（1）盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至 36 个
月届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转
让。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或
者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股
份及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买
资产取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。
（3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯
集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁
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定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、就本次交易取得股票的锁定期，除盛屯集团之外的其他各交易对方承诺
如下：
（1）本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持
有标的公司股权的时间已满 12 个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股
权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式
转让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足 12 个月，则本人/本企业在本
次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内将不以任何方式转让。
（2）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/
本企业增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对
锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
（十）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018-2021年度，盛屯集团
作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事
务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累计扣除
非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺累计净利润”）分别不低于1.4亿元、
3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元。
如中国证监会或上交所要求对前述业绩承诺补偿予以调整，盛屯矿业、盛屯
集团将一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整，届时依据相关规
定另行签署补充协议。
2、补偿安排
盛屯集团承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自
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2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末承诺累计净利润分别不
低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元。
如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末累积实际扣除非经常
性损益后的净利润低于相应年度截至当期期末承诺累积净利润的，则业绩承诺补
偿义务人盛屯集团应根据《业绩承诺补偿协议》的约定以股份和现金对上市公司
进行补偿，方式如下：
（1）业绩承诺补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产
中获得的盛屯矿业股份进行补偿。若业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付
现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩承诺补偿义务
人以现金补偿。
（2）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺累计净利润-标的公司
截至当期期末累积实际扣除非经常性损益后的净利润）÷补偿期限内各年度承诺
累计净利润×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股
份数量不足以补偿的，则差额部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿，计算公式
为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（3）业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股
份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如盛屯矿业在补偿期间内实施送股、
配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“业绩承诺补偿义务人在本次发
行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量”应包括送股、配股、资本公积
金转增股本而获得的股份。如盛屯矿业在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺补
偿义务人应向盛屯矿业返还其应补偿股份数量对应的分红。
（4）上述补偿按年计算，补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺累
计净利润时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间
各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照
12
上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1
股的方式进行处理。
如果业绩承诺补偿义务人因标的公司累积实际扣除非经常性损益后的净利
润低于承诺累积净利润而需向盛屯矿业进行股份补偿的，盛屯矿业应在补偿期限
内各年度的专项审核意见出具后10个工作日内向业绩承诺补偿义务人发出利润
补偿通知书，并在收到业绩承诺补偿义务人的确认书后30个工作日内召开董事会
并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购业绩承诺补偿义务人应补偿股
份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的
相关程序。盛屯矿业应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购
股份数量书面通知业绩承诺补偿义务人，业绩承诺补偿义务人应在收到前述通知
后30日内将当期应补偿股份过户至盛屯矿业于中登公司设立的指定账户，盛屯矿
业应为业绩承诺补偿义务人提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销
事宜。
（十一）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十二）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照
发行后股份比例共同享有。
（十三）交易方案决议的有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议
案之日起十二个月。
13
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程及审批程序
（一）交易对方的决策程序
在向中国证监会递交关于本次发行的申请文件之前，包括盛屯集团在内的四
环锌锗各股东均已履行相应的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。
（二）标的公司的决策程序
2018 年 9 月 26 日及 2018 年 10 月 27 日，四环锌锗分别召开董事会，审议
同意将本次交易提交股东大会进行审议。
2018 年 11 月 13 日，四环锌锗召开股东大会，审议通过了本次交易相关事
项。
2019 年 2 月 17 日，四环锌锗召开董事会，审议通过了关于标的公司审计报
告及本次交易的相关议案。
（三）上市公司关于本次交易的决策程序
2018 年 9 月 26 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了
本次交易。
2018 年 10 月 27 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案。
2018 年 11 月 13 日，盛屯矿业召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过
了与本次交易相关的各项议案。
2019 年 1 月 21 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过
了关于调整本次评估结果事项的相关议案。
2019 年 2 月 17 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过
了关于标的公司财务数据更新及本次交易的相关议案。
14
（四）中国证监会的核准
2019 年 4 月 15 日，中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司
向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2019]713 号），本次交易已经获得中国证监会的核准。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
二、本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
（一）标的资产过户情况
本次交易之前，盛屯矿业持有四环锌锗 2.78%的股权。
截至本核查意见出具之日，四环锌锗 100%股权已完成登记于上市公司名下
的工商登记手续。
（二）验资情况
2019 年 4 月 26 日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（中证天通[2019]验字第 0401001 号）。根据该《验资报告》，经审验，截
至 2019 年 4 月 26 日止，盛屯矿业已收到深圳盛屯集团有限公司等 21 名交易对
象投入的价值为 213,874.60 万元的四环锌锗科技股份有限公司 97.22%的股权，
扣除以 52,000 万元现金方式支付后，本次新增注册资本（股本）合计人民币
306,580,674 元（大写叁亿零陆佰伍拾捌万零陆佰柒拾四元整）。
截至本核查意见出具之日，盛屯矿业变更后的累计注册资本人民币
2,137,322,901 元，股本为人民币 2,137,322,901 元。
（三）期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期形成
15
的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方盛屯
集团以等额现金向上市公司补足。
截至本核查意见出具之日，标的公司未进行分红。过渡期损益由各方共同认
可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛
屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
根据中登公司上海分公司于 2019 年 4 月 29 日出具的《证券变更登记证明》，
盛屯矿业已于 2019 年 4 月 29 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登
记。盛屯矿业本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 306,580,674 股，
均为有限售条件的流通股，非公开发行后上市公司的股份数量为 2,137,322,901
股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理
完毕，盛屯矿业已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；盛屯矿业本次
发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完成。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的实施过程中未发现相关实际情
况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，截至本核查意见出
具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
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经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2018 年 10 月 27 日，盛屯矿业与盛屯集团等四环锌锗二十一名股东共同签
署《关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产
协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，四环锌锗 100%
股权已按协议约定过户至上市公司名下，本次发行股份及支付现金购买资产所涉
标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履
行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
七、后续事项
（一）办理工商登记或备案手续
公司尚需向工商行政管理机关办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程
修改等事宜的工商变更登记或备案手续。
（二）支付现金交易对价
公司尚需向盛屯集团支付 52,000 万元现金交易对价。
（三）标的资产交割审计
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盛屯矿业将聘请审计机构以 2019 年 4 月 30 日为交割审计基准日，对标的资
产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行
《发行股份购买资产协议》等相关约定中关于期间损益归属的有关约定。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定
是否需要实际履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（五）上市公司需继续履行信息披露义务
公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后
续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义
务的情况下，盛屯矿业本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次
交易实施不构成重大影响。
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第三节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问认为：盛屯矿业本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券
法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、
法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办
理完毕，盛屯矿业已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；盛屯矿业本
次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协
议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情
形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在
本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、
高级管理人员发生更换的情况；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的
情况下，盛屯矿业本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易
实施不构成重大影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
陈钰 林举
国海证券股份有限公司
2019 年 5 月 9 日
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