盛屯矿业：北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书2019-05-09
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北京大成律师事务所 法律意见书
北京大成律师事务所
关于盛屯矿业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
法律意见书
致：盛屯矿业集团股份有限公司
北京大成律师事务所接受盛屯矿业集团股份有限公司的委托，担任公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾
问。
本所根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《重组管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2018 年 10 月 27 日出具了《北
京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（简称“《法律意见书》”），于
2019 年 1 月 3 日出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书》（简称“《补充法律意见书》”）；于 2019 年 2 月 19 日出具了《北京大成律
师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见书
（二）》”）；于 2019 年 4 月 29 日出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户之法律意见书》（简称“《标的资产过户法律意见书》”）。
根据中国证监会于 2019 年 4 月 15 日核发的《关于核准盛屯矿业集团股
份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可﹝2019〕713 号），盛屯矿业本次交易已经取得了中国证监
会核准；现本所针对本次交易的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法
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律意见书。
本所在已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书
（二）》和《标的资产过户法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与已出具法律意见的《法律
意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》和《标的资产过户法
律意见书中相同用语的含义一致。《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充
法律意见书（二）》和《标的资产过户法律意见书》中的内容与本法律意见书
不一致的，以本法律意见书为准。
本法律意见书仅供盛屯矿业本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报
材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对盛屯矿业本次交易获得中国证监会核准后的实施情况进行核查和验证，
现出具法律意见如下：
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正文
一、本次交易方案概述
盛屯矿业拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买其
合法持有的四环锌锗合计 97.22%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金不超过 106,000 万元。
本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方
式，购买盛屯集团、刘强等 21 名交易对方合法持有的四环锌锗 97.22%股份，
其中盛屯集团转让持有的 50.12%股份、刘强转让持有的 17.80%股份、除盛
屯矿业、盛屯集团和刘强外四环锌锗其他各股东转让 29.30%的股份。购买资
产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过 52,000 万元；其余
部分通过非公开发行股份方式进行支付。
本次交易完成之前，盛屯矿业持有四环锌锗 2.78%的股份。本次交易完
成之后，盛屯矿业将直接持有四环锌锗 100.00%股权。
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估
机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次交易中，评估机构
采用收益法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日的全
部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，四环锌锗
全部股东权益的评估值为 209,419.60 万元。基于上述评估结果，经交易各方
友好协商，四环锌锗全部股东权益作价 220,000.00 万元，本次交易作价确定
为 213,874.60 万元（精确数为 2,138,745,962.00 元）。
二、本次交易的批准和授权
（一）盛屯矿业取得的批准和授权
2018 年 9 月 26 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议，审议
通过了本次交易预案及相关议案。
2018 年 10 月 27 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议
通过了本次交易的正式方案及相关议案。
2018 年 11 月 13 日，盛屯矿业召开 2018 年第五次临时股东大会，审议
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通过了本次交易的相关议案。
2019 年 1 月 21 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十六次会议，根据
公司股东大会授权审议通过了关于调整本次评估结果事项的相关议案。
2019 年 2 月 17 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十八次会议，根据
公司股东大会授权审议通过了关于标的公司财务数据更新及本次交易的相关
议案。
（二）交易对方取得的批准和授权
在向中国证监会递交关于本次发行的申请文件之前，包括盛屯集团在内
的四环锌锗各股东均已履行相应的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。
（三）标的公司取得的批准和授权
2018 年 9 月 26 日，四环锌锗召开第一届董事会第二十六次会议，同意
将本次交易相关事项提交股东大会审议。
2018 年 10 月 27 日，四环锌锗召开第一届董事会第二十七次会议，重新
审议本次交易事项，同意将本次交易相关事项提交股东大会审议。
2018 年 11 月 13 日，四环锌锗召开 2018 年第三次临时股东大会，同意
本次交易相关事项。
2019 年 2 月 17 日，四环锌锗召开董事会，审议通过了关于标的公司审
计报告及本次交易的相关议案。
（四）中国证监会批复
2019 年 4 月 15 日，中国证监会核发《关于核准盛屯矿业集团股份有限
公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可﹝2019〕713 号），核准盛屯矿业本次交易事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得
了所有必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
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三、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，四环锌锗 100%股权已完成登记
至盛屯矿业名下的工商登记手续。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，
盛屯矿业已经合法持有标的资产。
（二）新增股份验资情况
2019 年 4 月 26 日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（中证天通[2019]验字第 0401001 号）。根据该《验资报告》，经审
验，截至 2019 年 4 月 26 日止，盛屯矿业已收到盛屯集团等 21 名交易对象投
入的价值为 213,874.60 万元的四环锌锗 97.22%的股权，扣除以 52,000 万元
现金方式支付后，本次新增注册资本（股本）合计人民币 306,580,674 元（大
写：人民币叁亿零陆佰伍拾捌万零陆佰柒拾四元整）。
截至本法律意见书出具之日，盛屯矿业变更后的累计注册资本为人民币
2,137,322,901 元，股本为人民币 2,137,322,901 元。
（三）新增股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 4 月 29 日出
具的《证券变更登记证明》，盛屯矿业已于 2019 年 4 月 29 日办理完毕本次
发行股份购买资产的新增股份登记。盛屯矿业本次发行股份数量为
306,580,674 股，均为有限售条件的流通股，本次发行后盛屯矿业股份数量为
2,137,322,901 股。
综上，本所认为，本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及有关
法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差
异
根据公司提供的资料及本所经办律师核查，公司已就本次交易履行了相
关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施
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过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，自盛屯矿业取得
中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，盛屯矿业
的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
六、资金占用及关联担保情况
根据公司确认并经本所经办律师核查，在本次交易实施过程中，未发生
盛屯矿业的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生盛
屯矿业为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2018 年 10 月 27 日，盛屯矿业与盛屯集团等四环锌锗 21 名股东共同签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，本次交易相关协议均已生效，公司及交易对方正在按照相关
协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反《盛屯矿业集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承
诺。
综上，本所认为，本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，
各方未出现违反协议或承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
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（一）盛屯矿业尚需向主管工商登记部门办理因本次交易事宜涉及的注
册资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续。
（二）公司尚需向盛屯集团支付 52,000 万元现金交易对价。
（三）盛屯矿业将聘请审计机构以 2019 年 4 月 30 日为交割审计基准日，
对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审
计结果执行《发行股份购买资产协议》等相关约定中关于期间损益归属的有
关约定。
（四）本次交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺相关事项。
（五）盛屯矿业尚需根据法律法规的要求就本次交易后续事项继续履行
信息披露义务。
九、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在侵害盛屯矿业或盛屯矿业其他股东利益的情形。
（二）本次交易已经取得了所有必要的授权与批准，该等授权与批准合
法、有效，交易各方可依法实施本次交易。
（三）本次交易符合本次交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和
规范性文件的规定，合法有效。
（四）盛屯矿业已就本次交易履行了相关披露义务，符合相关法律、法
规和规范性文件的要求。本次交易过程中未出现实际情况与此前披露信息存
在重大差异的情形。
（五）自盛屯矿业取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律
意见书出具之日，盛屯矿业的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（六）在本次交易过程中，未发生盛屯矿业的资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，也未发生盛屯矿业为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
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（七）本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出
现违反协议或承诺的情形。
（八）本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本《法律意见书》正本一式六份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况实施情况之法律意见书》的签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
受托人： 经办律师：
王 隽 平云旺
经办律师：
乔 杰
经办律师：
魏 星
2019 年 5 月 9 日
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