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公司公告

南宁百货:2016年度独立董事述职报告2017-04-28  

						                   南宁百货大楼股份有限公司
                   2016 年度独立董事述职报告

    2016 年,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》等规定,以促进
公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨,忠
实、勤勉地履行职责,有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中

的作用。
    现将 2016 年度履行职责情况汇报如下:

    一、独立性情况说明
    作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、
亲属关系,我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》关于独立性的要求,不存在任何影响独立性的情况(个人工作履
历、专业背景以及兼职情况详见《南宁百货大楼股份有限公司 2016 年年
度报告》第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”)。
    二、履职情况
    (一)出席董事会和股东大会的情况
    2016 年度,我们参加了公司召开的第七届董事会各次会议,没有缺席
或连续两次未亲自出席会议的情况。我们认为,公司 2016 年第七届董事

会各次会议的召集和召开符合法定程序,会议就公司日常经营、重大事项
及定期报告等重要事项进行了讨论和审议,决策程序合法有效。在董事会
上,我们全体独立董事与公司经营管理层保持了充分沟通,并提出合理化
建议,以谨慎的态度行使表决权,重大经营决策事项均履行了相应程序,
我们就公司重大决策发表了意见,维护公司整体利益和股东的权益。
    独立董事出席董事会会议及股东大会的情况如下:
                                 1
                           出席董事会情况
          本年 应参                            是否连续两 出席股东大
姓   名             亲自出    委托出    缺席
          加董 事会                            次未亲自参 会的情况
                    席次数    席次数    次数
          次数                                 加会议
任丽华        5        5        0         0        否         0

吴纪元        5        5        0         0        否         0

许春明        5        5        0         0        否         1



     (二)出席董事会专门委员会的情况
      公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会等四个专门委员会。我们是四个委员会的成员,还分别担任提名委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。其中,任丽华女士担
任审计委员会主任委员、许春明先生担任提名委员会主任委员、吴纪元先
生担任薪酬与考核委员会主任委员。2016 年,根据公司董事会专门委员会
议事规则,我们出席了各专门委员会的会议,对审议的议题进行了充分审
阅、讨论,并提出了相关建议,为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
此外,审计委员会还就公司 2015 年度财务报表审计工作与年审会计师事

务所进行了沟通,合理安排审计进程、明确审计策略和重点关注事项,确
保公司各项审计工作及时、有效完成。
     (三)对公司进行现场考察的情况

      2016 年,我们对公司进行了多次现场考察,对公司经营状况、管理情
况、内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情
况等进行检查,并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相

关工作人员保持密切联系,关注外部环境对公司的影响,关注媒体有关公
司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司运营动态。

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    (四)上市公司配合工作的情况

   公司积极配合独立董事工作,为我们履行职责提供了必要的工作条件,
对独立董事各项工作的开展给予了大力的配合。我们也能保证充足的时间
履行职责,坚持在董事会召开之前认真审阅议案资料,在董事会上充分发

表审阅意见,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权,董事会的议案
表决未发生反对和弃权的情况。
   二、2016 年度发表独立意见情况
    2016 年度,我们作为公司独立董事,根据相关规定就公司相关事项发
表了独立意见,均表示同意。具体如下:
    (一)2016 年 4 月 13 日,就公司的对外担保情况发表了独立意见。
   (二)2016 年 4 月 29 日,就公司高级管理人员免职发表了独立意见。
   三、其他重点关注事项情况
    (一)利润分配情况
    为回报投资者,公司于 2016 年 4 月 13 日召开的第七届董事会第一
次正式会议审议通过了《二〇一五年度利润分配的预案》,向全体股东分
配利润。我们认为,公司董事会提出的 2015 年度利润分配方案符合相关
法律法规,是合理的,符合公司长远利益,并请董事会将此事项提交股东
大会进行审议。
    (二)内部控制执行情况

    2016 年,我们继续督促公司相关部门,全面开展内部控制的建设、执
行与评价工作,稳步推进公司内部控制规范体系不断完善。同时,通过对
公司内部控制情况的了解和调查,在认真审阅《公司 2015 年度内部控制
评价报告》的基础上,我们认为:公司 2015 年度没有在内部控制设计或
执行方面出现重大缺陷。
    四、保护投资者权益方面所做的其他工作
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    (一)对公司信息披露工作的监督
    2016 年,公司编制披露了《2015 年年度报告》、《2016 年第一季度报
告》、《2016 年半年度报告》、《2016 年第三季度报告》等 4 份定期报告和
22 项临时公告。我们十分关注公司的信息披露工作,对公司 2016 年的信
息披露情况进行了监督。我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及
《公司信息披露事务管理办法》的规定,履行了必要的审批、报送程序,
信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。
    (二)对公司治理结构及经营管理的监督
    2016 年,我们忠实履行独立董事职责,对董事会审议决策的重大事项,
提前进行了认真查验,对涉及公司经营、财务管理、内部控制等事项均进
行了认真的核查,运用自身的专业知识客观、公正的行使表决权,必要时
发表独立意见,确保董事会科学、民主决策,切实维护所有投资者利益;

    五、不断加强学习,提高履行职责的能力
    2016 年,我们注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相
关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保
护等相关法规的认识和理解,积极参加相关培训,不断提高自己的履职能
力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。

    六、其他事项
    2016 年度,我们未提议召开临时股东大会、董事会;未向股东征集股
东大会的投票权;未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    (以下无正文)




                                  4
 (南宁百货大楼股份有限公司2016年度独立董事述职报告签字页)

 (此页无正文)




独 立董 事 : 任 丽 华



             吴纪元



             许春明




                                                201 7年 4月