北京大成（南宁）律师事务所
    关于南宁百货大楼股份有限公司２０　１　７年
                                  第三次临时股东大会的

                                          法律意见书
                                       大 成 （ 桂 ） 法 意 字 ［２０１７］第 ４１０－３号




                                                  北京大成律师事务所
                                                          ｗｗｗ．ｄｅｎｔｏｎｓ．ｃｎ


　　　　广西南宁市金湖路６３号金源ＣＢＤ现代城Ｄ座 １９层（５３００２８）
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曩 曩 嚣 雹 墨 固 》 　　　　基 律 意 见 书
　　　　北 京 大 成 （ 南 宁 ） 律 师 事 务 所
　　　　关于南宁百货大楼股份有限公司２０１７年
　　　　第三次临时股东大会的
　　　　法律意见书
致：南 宁百货大楼 股份有限公 司

　　　　北 京大 成 （南 宁 ）律 师 事务 所 接受 南 宁百 货 大楼 股 份有 限 公 司（ 以

下 简称 “ 公司 ” ）的 委 托， 指 派专 业 律 师（ 以 下简 称 “本 所 律师 ” ）对

公司召 开２０１　７年第 三次临时股 东大会（以 下简称“本次股东大会”或“会

议”） 的有关事项 进行见证并 出具法律意 见。

　　　　为出具 法律意见， 本所律师审 查了公司提 供的有关会 议文件、资 料，

并 出席 了 本次 股 东大 会 进行 现 场见 证 。 公司 保 证其 已 向本 所 律师 提 供了

出具法 律意见所必 须的、真实 的、完整的 书面材料。

　　　　基 于对 上 述文 件 、资 料 的审 查 和现 场 见证 情 况， 本 所律 师 根 据《 中

华人民 共和国公司法》、　　《中华人民共和国证券法》、　　《上市公司股东

大 会规 则（２０１６年修订 ）》、　　《上 海证券交易 所上市公司 股东大会网 络

投 票实 施细则（ ２０１５年 修订）》、 　　《南宁百货 大楼股份有 限公司章程 》

（ 以下 简 称“ 《 公司 章 程》 ” ）等 有 关 规定 ， 按照 律 师行 业 公认 的 业务

标准、道 德规范和勤勉 尽责的精神， 对本次股东大会 发表法律意见。

　　　　本所及 经办律师依 据《证券法 》、　　《律师 事务所从事 证券法律业 务

管 理办 法 》和 《 律师 事 务所 证 券法 律 业 务执 业 规则 》 等规 定 及本 法 律意

见 书出 具 日以 前 已经 发 生或 者 存在 的 事 实， 严 格履 行 了法 定 职责 ， 遵循

了 勤勉 尽 责和 诚 实信 用 原则 ， 进行 了 充 分的 核 查验 证 ，保 证 本法 律 意见

所 认定 的 事实 真 实、 准 确、 完 整， 所 发 表的 结 论性 意 见合 法 、准 确 ，不

存 在虚 假 记载 、误 导 性陈 述 或者 重 大遗 漏， 并 承担 相 应法 律 责任 。

　　　　本 所律 师 同意 公 司将 本 法律 意 见书 与 本次 股 东大 会 会议 决 议 一同 公
告，并依法对法律意见书承担法律责任。

　　　　具体法律意见如下：

　　　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　　　１．公 司董 事会作 为召 集人 于２０１　７年１　１月 ２８日在上海证券交易所网

站 及 《 上 海 证 券 报 》 等媒 体 公 告 了 召 开 会 议的 通知 ，拟 定于 ２０１　７年 １２

月 １３日 召 开 ２０１７年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 ， 股 权 登 记 日 为 ２０１　７年１２月

７日 。 鉴 于 原 会 议 通 知 中 的 部 分 内 容 有 误 ， 公 司 于 ２０１　７年 １２月２日 公

告 《 关 于 ２０１７年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 更 正 补 充 公 告 》 。

　　　　２．本 次股 东大会 向股 东提 供网 络形式 的投 票平台，股东可以通过上

海 证 券 交 易 所网络 投票 系统 参加 网络投 票。 通过 交易 系统投 票平 台的 投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：　２５，９：３０－１１：　３０，

１３：００－１５：００；通过 互联 网投 票平 台的投 票时 间为股东大会召开当日的

９：１５－１５：００。

　　　　３．本 次股 东大会 现场 会议 如期 于２０１　７年１　２月１　３日下午１４：００在广

西 南 宁 市 朝 阳路３９号南 宁百 货大 楼股份 有限 公司 南七 楼会议 室召 开， 由

公 司 董 事 长 黄永干 先生 主持 。会 议按照 《公 司章 程》 的规定 对会 议召 开

及 表决 等情况 作了 会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、

会议主持人签名存档。

　　　　本 所 律 师认为 ，本 次股 东大 会的召 集、 召开 程序 符合法 律、 行政 法

规、　　《上市公司股东大会规则（２０１６年修订）》和《公司章程》的规定。

　　　　一、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

　　　　１．本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　　　２．出席本次股东大会现场会议的人员包括：公司股东、董事、监事、

董事会秘书及其他高级管理人员。
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　　　　法律意见书

　　　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名

册，并经本所律师与会议召集人共同验证，出席本次股东大会现场，会议

的股东均 为２０１　７年１　２月７日（股权登 记日）下午收市后在中国证券登

记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席现场会议的

股东（含委托代理人出席会议的股东）共２人，代表股份１７９，１３７，１　６７
股，占股权登记日公司有表决权股份总数的３２．　８９％。前述人员持有相关

持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。

　　　　３．本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，参加网络

投票的股 东身份核查及验证由上证所信息网络有限公司进行。公司将出

席现场会议的股东情况上传后，经上证所信息网络有限公司统计并确认，

通过现场 投票及网络投票参加本次股东大会的股东（含委托代理人出席

会议的股东）合计６人，代表股份１９０，２６４，９　１　４股，占股权登记日公司
有表决权股份总数的３４．　９３％。

　　　　本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有
效。

　　　　三、本次股东大会的临时提案

　　　　公司股东、监事会均未向召集人提出临时提案提交本次股东大会审
议。

　　　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　　　（一）本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式对列入
会议通知的以下议案进行了逐项表决：

　　　　１．《关于补选董事的议案》；

　　　　１．１《选举孙洪先生为公司董事＞
　　　　１．２《选举范黎波先生为公司董事＞
　　　　２．《关于补选监事的议案》；
　　　　３．《关于续聘内控审计机构的议案》。

　　　　（二）本次股东大会未对会议通知中未列明的任何议案进行表决，
也未对会议通知中列明的议案进行修改。

　　　　（三）本所律 师与现场会议 参会股东推举产生的２名股东代表、１
名监事代表共同对现场投票进行了计票、监票。现场投票与网络投票合
并统计后，形成会议的最终表决结果。本次股东大会审议议案的表决情

况和结果已在会议现场由主持人宣布，出席现场会议的股东未对表决结
果提出异议。
　　　　根据 投 票表 决结 果 ，本 次 股东 大 会审 议的议 案表决结果如 下：
　　　　１．《关于补选董事的议案》
　　　　１．１《选举孙洪先生为公司董事＞
　　　　同意１９０，２６４，９　１４股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对

０股 ，占 出席会 议有表决权股 份总数的０％；弃权０股 ，占出席会议 有表
决权股份总数的０％。
　　　　１．２《选举范黎波先生为公司董事＞
　　　　同意１９０，２６４，９１４股，占出席会议有表决权股份总数的１００％：反对
Ｏ股 ，占 出席会 议有表决权股 份总数的０％；弃权Ｏ股 ，占出席会议 有表
决权股份总数的０％。

　　　　２．《关于补选监事的议案》
　　　　同意１９０，２６４，９１４股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对
Ｏ股 ，占 出席会 议有表决权股 份总数的０％；弃权０股 ，占出席会议 有表
决权股份总数的０％。
　　　　３．《关于续聘内控审计机构的议案》
　　　　同意１９０，２６４，９１４股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对
Ｅ富置圈暑墨西　　　　法律意见书

０股 ，占 出席会 议有 表决权 股份 总数的０％；弃权０股，占出席会议有表

决权股份总数的Ｏ％。

　　　　根据上述表决结果，本次股东大会审议的《关于续聘内控审计机构

的议案》获得通过，孙洪先生、范黎波先生当选公司董事，刘简丹女士

当选公司监事。

　　　　本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、

行政法规、　　《上市公司股东大会规则（２０１　６年修订）》及《公司章程》

的规定，合法有效。

　　　　五、结论意见

　　　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符

合法律、行政法规、　　《上市公司股东大会规则（２０１６年修订）》和《公

司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果

合法有效。

　　　　本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生

效。

　　　　（本页以下无正文）
　　　　（ 本 页无 正 文， 为 《北 京大成 （南宁）律 师事务所关 于南宁百货 大

楼 股 份有 限 公司 ２０１７年 第三 次临时 股东大会的 法律意见书 》之签字盖 章

页）




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                                            经 办律 师：
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