南宁百货:2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-01-11
北京大成(南宁)律师事务所
关于南宁百货大楼股份有限公司20 1 8年
第一次临时股东大会的
法律意见书
大 成 ( 桂 ) 法 意 字 [2017]第 410-4号
北京大成律师事务所
广 西南宁市 金湖路 63号金源CBD现代 城D座 19层(530028)
Level 19, Jinyuan CBD Plaza, 63 Jinhu Road, 530028, Nanning, Guangxi, China
Tel: 0771-5511820 Fax: 0771-5511887
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北京大成(南宁)律师事务所
关 于 南 宁 百 货 大 楼 股 份 有 限 公 司 2018年
第一次临时股东大会的
法律意见书
致:南宁百货大楼股份有限公司
北 京 大成( 南宁)律师事 务所接受南宁 百货大楼股份 有限公司(以
下简称“公司 ”)的委托,指派专业律师(以下简称“本所律师”)对公
司召 开 2018年第 一次临时股东 大会(以下简 称“本次股东 大会”或“会
议”)的有关事项进行见证并出具法律意见。
为 出具法律意见,本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料,
并出 席 了本 次股东大会 进行现场见证 。公司保证其 已向本所律师提 供了
出具法律意见所必须的、真实的、完整的书面材料。
基 于 对上述 文件、资料的 审查和现场见 证情况,本所 律师根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则(2016年修订)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则(2015年修订)》、《南宁百货大楼股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神,对本次股东大会发表法律意见。
本 所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办 法 》和 《律师事务 所证券法律业 务执业规则》 等规定及本法律 意见
书出 具 日以 前已经发生 或者存在的事 实,严格履行 了法定职责,遵 循了
勤勉 尽 责和 诚实信用原 则,进行了充 分的核查验证 ,保证本法律意 见所
认定 的 事实 真实、准确 、完整,所发 表的结论性意 见合法、准确, 不存
在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 者 重大 遗漏 , 并承 担相 应 法律 责任 。
本 所 律师同 意公司将本法 律意见书与本 次股东大会会 议决议一同公
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蔓蕊霭ijI葺il‘。12謦, 法律意见书
告,并依法对法律意见书承担法律责任。
具体法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 公 司董 事 会作 为召 集 人于 2017年12月26日 在上 海证 券 交易 所网
站 及 《上 海 证券 报》 等 媒体 公 告了 召 开会 议的 通 知, 拟 定于 2018年1月
10日 召 开 2018年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 股 权登 记 曰为 2018年1月 4日 。
2.本次 股东大会向股 东提供网络形 式的投票平台, 股东可以通过上
海 证 券交 易 所网 络投 票 系统 参 加网络投 票。通过交易系 统投票平台的 投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9: 25,9:30-11:30,
13:00-15: 00;通过 互 联网 投票 平台的投票 时间为股东大 会召开当日的
9:15-15:00。
3. 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 如期 于 2018年1月 10日 下 午14: 30在广
西 南 宁市 朝 阳路 39号 南宁 百 货大 楼股份有限 公司南七楼会 议室召开,由
公 司 董事 长 黄永 干先 生 主持 。 会议按照 《公司章程》的 规定对会议召 开
及表 决等情况作了 会议记录,并 由出席会议的董事、监事、董事会秘书、
会议主持人签名存档。
本 所律 师 认为 , 本次 股 东大 会的召集、召 开程序符合法律 、行政法
规、 《上市公司股 东大会规则( 2016年修订)》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
1.本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.出席本次股东大会现场会议的人员包括:公司股东、董事、监事、
董事会秘书及其他高级管理人员。
根 据中 国 证券 登 记结 算 有限 责任公司上海 分公司提供的公 司股东名
册 , 并经 本 所律 师与 会 议召 集 人共同验 证,出席本次股 东大会现场会 议
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的股东均为2018年1月4日(股权登记日)下午收市后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席现场会议的股
东(含委托代理人出席会议的股东)共2人,代表股份99,368,415股,
占股权登记日公司股份总数的18. 24%。前述人员持有相关持股证明,股
东委托代理人持有书面授权委托书。
3.本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式,参加网络
投票的股东身份核查及验证由上证所信息网络有限公司进行。公司将出
席现场会议的股东情况上传后,经上证所信息网络有限公司统计并确认,
通过现场投票及网络投票参加本次股东大会的股东(含委托代理人出席
会议的股东)合计9人,代表股份190,386,433股,占股权登记日公司
股份总数的34. 96%。
本所律师认为,本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有
效。
三、本次股东大会的临时提案
公司股东、监事会均未向召集人提出临时提案提交本次股东大会审
议。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式对列入
会议通知的《关于聘请公司2017年度财务报告审计机构的议案》进行了
表决。
(二)本次股东大会未对会议通知中未列明的任何议案进行表决,
也未对会议通知中列明的议案进行修改。
(三)本所律师与现场会议参会股东推举产生的2名股东代表、1
名监事代表共同对现场投票进行了计票、监票。现场投票与网络投票合
E冒l冒:墨西 法律意见书
并统计后,形成会议的最终表决结果。本次股东大会审议议案的表决情
况和结果已在会议现场由主持人宣布,出席现场会议的股东未对表决结
果提出异议。
根 据投 票表 决结果,本次 股东大会审议的议案 表决结果如下:
<关 于 聘 请 公 司 2017年 度 财 务 报 告 审 计 机 构 的 议 案 》
同意190,196,286股,占出席会议有表决权股份总数的99. 90%;反
对190,147股,占出席会议有表决权股份总数的0.10%;弃权0股,占
出席会议有表决权股份总数的O%。
根据上述表决结果,本次股东大会审议的《关于聘请公司2017年度
财务报告审计机构的议案》获得通过。
本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》及《公司章程》的
规定,合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》和《公司
章程》的规定,召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合
法有效。
本法律意见书一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
(本页以下无正文)
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(本页无正文,为《北京大成(南宁)律师事务所关于南宁百货大
楼股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章
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