北京大成（南宁）律师事务所
  关于南宁百货大楼股份有限公司２０　１　８年
                                 第三次临时股东大会的

                                         法律意见书
                                      大 成 （ 桂 ） 法 意 字 ［２０１８］第３４６－２号




                                      北京大成（南宁）律师事务所


　　　　广西南宁市金湖路６３号金源ＣＢＤ现代城Ｄ座１９层（５３００２８）
Ｌｅｖｅｌ　１９，　Ｊｉｎｙｕａｎ　ＣＢＤ　Ｐｌａｚａ，　６３　Ｊｉｎｈｕ　Ｒｏａｄ，　５３００２８，　Ｎａｎｎｉｎｇ，　Ｇｕａｎｇｘｉ，　Ｃｈｉｎａ
　　　　Ｔｅｌ：　０７７１－５５１１８２０　　　　Ｆａｘ：　０７７１－５５１１８８７
Ｅ昌 圈 圈 圈 墨 爱 嚣 曩 》 　　　　法 律 意 见 书
　　　　北 京 大 成 （ 南 宁 ） 律 师 事 务 所
　　　　关于南宁百货大楼股份有限公司２０１８年
　　　　第三次临时股东大会的
　　　　法律意见书
致：南宁百货大楼股份有限公司

　　　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规

则（２０１６年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性

文件的要求，北京大成（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）接受南宁百货大楼

股份 有限公 司（ 以下 简称“公司”）的委托，指派律师参加公司２０１８年第三次临时

股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　　　本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资

格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大

会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　　　本法律 意见 书仅 供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得

用作任何其他目的。

　　　　本所及经办律师依据《证券法》、　　《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《 律师事 务所 证券 法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或 者存在 的事 实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行

了充 分的核 查验 证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结

论性 意见合 法、 准确 ，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法

律责任。

　　　　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德 规范和 勤勉 尽责 的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了

　　　　１
必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：


       一、本次股东大会的召集、召开程序


　　　　（一）本次股东大会的召集程序

　　　　本 次股东 大会 由董 事会 提议 并召 集。 ２０１８年８月２３日，公司以通讯表决方式召

开 第 八 届 董 事 会 ＝Ｏ－八 年 第 二 次临 时会 议，审 议通 过了 《关 于召 开２０１８年 第三 次

临 时 股 东 大 会 的 议 案 》 ， 同意 于２０１８年 ９月１７日召 开公 司２０１８年 第三 次临 时股 东

大会。

　　　　公 司 于 ２０１８年 ８月 ２４日 在 上海 证券 交易所 官方 网站 及《 上海 证券 报》 等媒 体

公 告了 《关于 召开 ２０１８年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通

知 》 ” ） ， 本 次 股 东 大 会 股 权 登 记日 为 ２０１８年 ９月 １　１日 。 公司 于２０１８年 ９月１　１

日 在上 海证券 交易 所官方网站及《上海证券报》等媒体公告了本次股东大会的有关

议案。

　　　　（二）本次股东大会的召开程序

　　　　本 次 股 东 大 会 采 取 现 场 投 票 、 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 召 开 。

　　　　２０１８年 ９月 １７日 １４： ００， 本次 股东 大会于 广西 南宁 市朝 阳路 ３９号 南宁 百货 大

楼 股份 有限公 司南 七楼 会议 室召 开， 由公 司董 事长 黎军 先生 主持 本次股 东大 会。

　　　　本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 时 间 为 ： ２０１８年９月 １７日 －２０１８年 ９月 １７日 。 通过 上

海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 投 票 平 台 进 行 投 票 的 时 间 为 ２０１８年 ９月 １７日 上 午 ９：

１５－９：２５，９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过上海证券交易所互联网投票平台进行

投票的时间为２０１８年９月１７日９：１５－１５：００。

　　　　本 所律师 认为 ，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及

召 开程 序符合 相关 法律、行政法规和《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）、　　《南宁百货大楼股份有限公司股东大会议事规则》（以下

简称“《议事规则》”）的规定。

　　　　、本次股东大会的出席会议人员

　　　　２
　　　　（一）出席会议人员资格

　　　　根据《公司法》、　　《证券法》、　　《公司章程》、　　《议事规则》及本次股东大会

的通知，本次股东大会出席对象为：

　　　　１． 于股 权登 记日 ２０１８年９月 １１日 （星 期二 ）下 午收 市时 在中 国证 券登 记结算

有 限责 任公 司上 海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面

形 式 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决 。 该 委 托代 理 人 不 必 是 公 司 股 东 。

　　　　２．公司董事、监事和高级管理人员。

　　　　３．本所律师。

　　　　（二）会议出席情况

　　　　本 次会 议现 场出 席及 网络出 席的 股东 （包 括委托代理人出席会议的股东）共５

人，代表股份合计１７９，１５３，９３７股，占公司股份总额（５４４，６５５，３６０股）的３２．　８９％。

具体情况如下：

　　　　１．现场出席情况

　　　　经 公司 董事 会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东

（含委托代理人出席会议的股东）共２人，所代表股份共计９９，３６８，４１５股，占公司

股份总额的１８．　２４％。

　　　　经 本所 律师 核查，出席会议的股东（含代理人所代表的股东）均登记在册，股

东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

　　　　２．网络出席情况

　　　　通过网络投票的股东共３人，所代表股份共计７９，７８５，５２２股，占公司股份总额

的１４．　６５％。

　　　　本 所律 师认 为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东（含代

理人所代表的股东）资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、　　《议事规则》

的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　　　三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果

　　　　（一）本次股东大会的议案

　　　　３
　　　　公 司董事会 提请本次 股东大会 审议的议 案为《关于 修订＜公司 章程＞的议案》。

　　　　上 述议案已 经公司董 事会于《 股东大会 通知》中列 明并披露 ，本次股东大会实

际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

　　　　（二）本次股东大会的表决程序

　　　　经 查验，本 次股东大 会采取现 场记名投 票方式及网 络投票方 式就上述议案进行

了 投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、　　《议事规则》规定的程序对现场

表 决进行计 票、监票 ，并根据 上海证券 交易所交易 系统及互 联网提供的网络投票数

据 进行网络 表决计票 。网络投 票结束后 ，上海证券 信息有限 公司向公司提供了本次

会 议 网 络投 票 的表 决 总数 和 表 决结 果 ，会 议 主持 人 当场 公 布了 表 决结 果 。

　　　　（三）本次股东大会的表决结果

　　　　本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

　　　　《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　　　同意１７９，１４３，９３７股，占出席会议有表决权股份总数的９９．　９９％；反对１０，０００股，

占 出席会议 有表决权 股份总数 的０．０１％；弃权 ０股，占出席 会议有表决权股份总数的

０％。

　　　　根 据表决情 况，本次 股东大会 审议的《 关于修订＜公 司章程＞的议案》已获得通

过。

　　　　本 所律师认 为，本次 股东大会 表决事项 与召开本次 股东大会 的通知中列明的事

项 一致，表 决程序符 合法律、 行政法规 、规范性文 件及《公 司章程》的规定，表决

结果合法有效。

　　　　四、结论意见

　　　　综 上所述， 本所律师 认为，本 次股东大 会的召集与 召开程序 符合法律、法规、

《 股东大会 规则》和 《公司章 程》、《 议事规则》 的规定； 出席会议人员的资格、

召 集人资格 合法有效 ；会议表 决程序、 表决结果合 法有效； 会议所做出的决议合法

有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


（以下无正文，接签字页）
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