北京大成（南宁） 律师事务所
                  关于南宁百货大楼股份有限公司
                               ２　０　１　８年年度股东大会的


                                         法律意见书
                                      大 成 （ 桂 ） 法 意 字［２０１９］第５７８－１号




                                      北京大成（南宁）律师事务所
                                                          ｗｗｗ．ｄｅｎｔｏｎｓ．ｃｎ


　　　　广西南宁市金湖路６３号金源ＣＢＤ现代城Ｄ座１９层（５３００２８）
Ｌｅｖｅｌ　１９，　Ｊｉｎｙｕａｎ　ＣＢＤ　Ｐｌａｚａ，　６３　Ｊｉｎｈｕ　Ｒｏａｄ，　５３００２８，　Ｎａｎｎｉｎｇ，　Ｇｕａｎｇｘｉ，　Ｃｈｉｎａ
　　　　Ｔｅｌ：　０７７１－５５１１８２０　　　　Ｆａｘ：　０７７１－５５１１８８７
Ｅ墨墨墨：墨翟ｒ：Ｆ￣　　　　法律意见书
　　　　北京大成（南宁）律师事务所
　　　　关于南宁百货大楼股份有限公司
　　　　２０１８年 年 度 股 东 大 会 的
　　　　法律意见书
致：南宁百货大楼股份有限公司

　　　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则

（２０１６年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文

件的要求，北京大成（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）接受南宁百货大楼股

份有 限公 司（ 以下 简称 “公 司”）的委托，指派律师参加公司２０１８年年度股东大会

（以下简称“本次股东大会”）。

　　　　本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资

格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大

会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　　　本法 律意 见书 仅供 见证 公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得

用作任何其他目的。

　　　　本所及经办律师依据《证券法》、　　《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《 律师 事务 所证 券法 律业 务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或 者存 在的 事实 ，严 格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行

了充 分的 核查 验证 ，保 证本 法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结

论性 意见 合法 、准 确， 不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法

律责任。

　　　　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德 规范 和勤 勉尽 责的 精神 ，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了
必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：


      一、本次股东大会的召集、召开程序


　　　　（一）本次股东大会的召集程序

　　　　本次 股东大 会由 董事 会提 议并 召集 。２０１９年４月１５日，公司召开第八届董事会

２０１９年第 一次正 式会议，审议通过了《关于召开２０１８年度股东大会的议案》，同意

于 ２０１９年 ５月 １６日 （ 周 四 ） １４：　００召 开 公 司 ２０１８年 年 度 股 东 大 会 。

　　　　公司 于 ２０１９年 ４月 １７日在 上海 证券 交易 所官 方网 站及 《上 海证 券报 》等媒 体

公告了《关于召开２０１８年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），

本 次 股 东 大 会 股 权 登 记 日 为 ２０１９年 ５月 ｉｏ日 。 公 司 于 ２０１９年 ５月 ９日 在 上 海 证 券

交易所官方网站公告了本次股东大会的有关议案。

　　　　（二）本次股东大会的召开程序

　　　　本 次 股 东 大 会 采 取 现 场 投 票 、 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 召 开 。

　　　　２０１９年 ５月 １６日 １４： ００， 本次 股东 大会 于广 西南 宁市 朝阳 路３９号南 宁百货 大

楼股 份有 限公司 南七 楼会 议室 召开 ，由 公司 董事 长黎 军先 生主 持本 次股东 大会。

　　　　本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 时 间 为 ： ２０１９年 ５月 １６日 －２０１９年５月 １６日 。 通 过 上

海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 投 票 平 台 进 行 投 票 的 时 间 为 ２０１９年 ５月 １６日 上 午 ９：

１５－９：２５，９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过上海证券交易所互联网投票平台进行

投票的时间为２０１９年５月１６日９：１５－１５：００。

　　　　本所 律师认 为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及

召开 程序 符合相 关法律、行政法规和《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）、　　《南宁百货大楼股份有限公司股东大会议事规则》（以下

简称“《议事规则》”）的规定。

　　　　一、本次股东大会的出席会议人员

　　　　（一）出席会议人员资格

　　　　根据《公司法》、　　《证券法》、　　《公司章程》、　　《议事规则》及本次股东大会

　　　　２
的通知，本次股东大会出席对象为：

　　　　１． 于股 权 登 记日 ２０１９年 ５月 １０日 （ 星期五） 下午收市 时在中国 证券登记结 算

有限责 任公司上 海分公司登 记在册的 公司股东 均有权出 席股东大会，并可以以书面

形 式 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决 。 该 委 托 代 理 人 不 必 是 公 司 股 东。

　　　　２．公司董事、监事和高级管理人员。

　　　　３．本所律师。

　　　　（二）会议出席情况

　　　　本 次会 议现场出 席及网络 出席的股 东（包括 委托代理 人出席会议 的股东） 共７

名，代表股份合计１７９，４２４，３５７股，占公司股份总额（５４４，６５５，３６０股）的３２．　９４％。

具体情况如下：

　　　　１．现场出席情况

　　　　经公司 董事会办 公室及本所 律师查验 出席凭证 ，现场出 席本次股东大会的股东

（含委 托代理人 出席会议的 股东）共２名，所代表股份共计９９，３６８，４１５股，占公司

股份总额的１８．　２４％。

　　　　经本所 律师核查 ，出席会议 的股东（ 含代理人 所代表的 股东）均登记在册，股

东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

　　　　２．网络出席情况

　　　　通过网 络投票的 股东共５名， 所代表股份共计８０，０５５，９４２股，占公司股份总额

的１４．　７０９＇ｏ。

　　　　本所律 师认为， 出席本次股 东大会人 员的资格 合法有效 ；出席会议股东（含代

理人所代表的股东）资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、　　《议事规则》

的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　　　三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果

　　　　（一）本次股东大会的议案

　　　　公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

　　　　１．《２０１８年度董事会工作报告》

　　　　３
　　２．《２０１８年度 监事会工作 报告》

　　３．《２０１８年年 度报告》（ 全文、摘 要）

　　４．《２０１８年度 财务决算报 告》

　　５．《关于 ２０１８年度利润分 配的预案 》

　　６．《２０１８年度 内部控制评 价报告》

　　７．《关于 向各商业银 行申请授 信的议案 》

　　８． 《 关 于 续 聘 ２０１９年 度 审 计 机 构 及 支 付 ２０１８年 度 审 计 费 用 的 议 案 》

　　上 述议 案 已 经公 司 董 事会 于 《股 东 大会 通知》中 列明并披露 ，本次股 东大会实

际审议事 项与《股东 大会通知 》内容相 符。

　　　　（二）本 次股东大会 的表决程 序

　　　　经查验， 本次股东大 会采取现 场记名投 票方式及 网络投票方式就上述议案进行

了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、　　《议事规则》规定的程序对现场

表决进行 计票、监票 ，并根据 上海证券 交易所交 易系统及 互联网提供的网络投票数

据进行网 络表决计票 。网络投 票结束后 ，上海证 券信息有 限公司向公司提供了本次

会 议 网 络 投 票 的 表 决 总 数 和表 决 结果 ， 会 议主 持 人当 场 公 布了 表 决 结果 。 　　．

　　　　（三）本 次股东大会 的表决结 果

　　　　本次股东 大会审议的 议案的表 决结果如 下：

　　　　１．《２０１８年度 董事会工作 报告》

　　　　同意１７９，１４３， ９３７股，占出席会议有表决权股份总数的９９．　８４％；反对２８０，４２０

股，占出 席会议有表 决权股份 总数的０．１６％； 弃权０股， 占出席会议有表决权股份总

数的０％。

　　　　２．《２０１８年度 监事会工作 报告》

　　　　同意１７９，１４３，９３７股，占出席会议有表决权股份总数的９９．　８４Ｙｏ；反对２１６，５２０

股，占出席会议有表决权股份总数的０．　１２９／０；弃权６３，９００股，占出席会议有表决权

股份总数 的０．　０４％。

　　　　３．《２０１８年年 度报告》（ 全文、摘 要）
　　　　同意１７９，１４３， ９３７股，占出 席会议有表决权股份总数的９９．　８４％；反对２１６，５２０

股，占出 席会议有 表决权股份 总数的０．１２％； 弃权６３，９００股 ，占出席会议有表决权

股份总数的０．　０４０ｈ。

　　　　４．《２０１８年度财务决算报告》

　　　　同意１７９，１４３，９３７股，占出席会议有表决权股份总数的９９．　８４０ｈ；反对２１６，５２０

股，占出 席会议有 表决权股份 总数的０．１２％； 弃权６３，９００股 ，占出席会议有表决权

股份总数的０．　０４％。

　　　　５．《关于２０１８年度利润分配的预案》

　　　　同意１７９，１４３，９３７股，占出席会议有表决权股份总数的９９．　８４９０；反对２１６，５２０

股，占出 席会议有 表决权股份 总数的０．　１２Ｙ０；弃权６３，９００股，占出席会议有表决权

股份总数的０．　０４％。

　　　　６．《２０１８年度内部控制评价报告》

　　　　同意１７９，１４３， ９３７股，占出 席会议有表决权股份总数的９９．　８４％；反对２８０，４２０

股，占出 席会议有 表决权股份 总数的０．１６％； 弃权０股， 占出席会议有表决权股份总

数的０％。

　　　　７．《关于向各商业银行申请授信的议案》

　　　　同意１７９，３４３，２５７股，占出席会议有表决权股份总数的９９．　９５Ｙｏ；反对１７，２００股，

占出席会 议有表决 权股份总数 的０．　Ｏｌｏｈ；弃权６３，９００股，占出席会议有表决权股份

总数的０．　０４％。

　　　　８． 《 关 于 续 聘 ２０１９年 度 审 计 机 构 及 支 付 ２０１８年 度 审 计 费 用 的 议 案 》

　　　　同意１７９，１４３， ９３７股，占出 席会议有表决权股份总数的９９．　８４％；反对２１６，５２０

股，占出 席会议有 表决权股份 总数的０．　１２Ｗ０；弃权６３，９００股，占出席会议有表决权

股份总数的０．　０４％。

　　　　根 据 表 决 情 况 ， 本 次 股 东 大 会 审 议 的 ８项 议 案 均 己 获 得 通 过 。

　　　　本所律师 认为，本 次股东大会 表决事项 与召开本 次股东大 会的通知中列明的事

项一致， 表决程序 符合法律、 行政法规 、规范性 文件及《 公司章程》的规定，表决
结 果合 法 有效。

　　　　四、结论意见

　　　　综 上所 述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法

规、《股东大会规则》和《公司章程》、　　《议事规则》的规定；出席会议人员的资

格 、召 集人 资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议

合法有效。

　　　　本 法 律 意 见 书 正 本 一 式 三 份 ， 经 本 所 律 师 签 字 并 加 盖 公 章 后 生 效 。

　　　　（以下无正文，接签字页）
＆
盛                       　   匝
忙
                         　   迫
冬
釜                       Ｉ   叹
                              ｆ
耧                            基
Ｋ
妪
                         趔   ～
                              忒
陋
ｓ                       ］
证
牛                  ”
彬                  嬖
蓬   （             世
昧   双             丧
沸   料             鼎
娶   相
始   蚪
（   潮
讳   Ｎ
证   《
一   宰
餐   囤
Ｍ   粳
谣   她
          篷
罢   趟
     星   昧
》        醉
状   掮
     Ｋ   基
“        世
以   长
     整   （
肖        ｓ
限   蜊
     抖   证
拭        ）
将   廿
     翌   餐
）             ”
     Ｏ   Ｋ   、
               ／
     ｚ   佞   懈
     曙   菩   媸