证券代码:600712 证券简称:南宁百货 公告编号:临 2019-033 南宁百货大楼股份有限公司 股改限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次股改限售股上市流通数量为 320,256 股 本次股改限售股上市流通日为 2019 年 7 月 9 日 本次上市后股改限售流通股剩余数量为 6,375,629 股 一、股权分置改革方案的相关情况 (一)公司股改于 2006 年 12 月 4 日经相关股东会议通过,以 2006 年 12 月 29 日作为股权登记日实施,于 2007 年 1 月 5 日实施后首次 复牌。 (二)公司股改方案安排追加对价情况 公司前三大非流通股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司(以下 简称 “南宁沛宁”)及其股权受让方深圳市亚奥数码有限公司(以下 简称 “亚奥数码”)、浙江利时投资集团股份有限公司(后更名为 “利 时集团股份有限公司”,以下简称“利时集团”)和广西国力投资担保 有限公司(以下简称 “广西国力”)共同承诺,公司在股权分置改革 实施后,若:a、根据公司经审计的年度财务报告,如果公司 2007 年 度净利润低于 7,233,600 元(即按目前总股本计算每股收益低于 0.05 元/股);b、公司 2007 年度财务报告被出具非标准审计意见的。将按 照股改前流通股股份向流通股股东每 10 股追送 0.2 股。 1 (三)追加对价执行情况 南宁百货在承诺有效期间,未发生应履行追加对价安排的情形。 二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况 (一)公司全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分 置改革管理办法》的规定履行法定承诺。 (二)前三大股东南宁沛宁及其受让方亚奥数码、利时集团、广 西国力对其所持限售流通股上市流通承诺如下: 1.在获得流通权之日起 12 个月内不上市或转让; 2.在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%; 3.在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份数量占公司股份总数的比例在 24 个月内不超过 10%。 获得流通权日确定方法如下: a.若追加对价安排条件触发,获得流通权日为支付追加对价股 份实施日; b.若追加对价安排条件未触发,获得流通权日为 2007 年度股东大 会审议通过公司 2007 年度报告之日。 (三)南宁沛宁和亚奥数码特别承诺 公司尚有 49 家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置 改革,其共计持有公司非流通股 2,686,560 股,占公司总股本的 1.86%。公司第一大非流通股股东南宁沛宁及其受让方亚奥数码承诺, 若上述 49 家非流通股股东在股权分置改革方案实施日之前仍未能签 署本次股改的相关文件,则对其执行对价安排先行代为垫付,具体安 排为:如果股权转让过户在股改实施前完成,则由亚奥数码垫付,否 则由南宁沛宁垫付。代为垫付后,以上非流通股股东所持股份如上市 2 流通,应向南宁沛宁或亚奥数码偿还代为垫付的股份,或取得南宁沛 宁或亚奥数码的同意。 南宁沛宁已代上述 49 家未参加股改的非流通股股东垫付了对 价。截至目前,49 家被垫付对价股份股东中,已有 5 家与南宁沛宁 达成偿还代垫股改对价的协议,偿还南宁沛宁相应代垫股份,并办理 了过户手续。其中,金光亮所持的股份已分别于 2010 年 6 月 17 日、 2016 年 11 月 24 日上市流通;南宁市经干校园服务有限责任公司与 南宁市信托投资公司所持的股份已于 2013 年 12 月 3 日上市流通;金 光明所持股份于 2016 年 11 月 24 日上市流通;王安活所持股份拟于 2019 年 7 月 9 日上市流通;剩余 44 家尚未向南宁沛宁偿还对价股份 或取得其同意流通上市。 三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况 (一)股改实施后至今,发生的分配、转增的股本结构变化情况 2009 年 7 月,根据公司 2008 年度股东大会的决议,公司以 144,672,000 股为基数向所有股东每 10 股送红股 2 股,由此,公司总 股本由 144,672,000 股增至 173,606,400 股。 2010 年 11 月,根据公司 2010 年第二次临时股东大会的决议, 公司以 173,606,400 股为基数向所有股东每 10 股送红股 5 股,因此, 公司总股本由 173,606,400 股增至 260,409,600 股。 2011 年 8 月,公司非公开发行 A 股股票 8,000 万股。同年 10 月, 本次发行的 8,000 万股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公 司 完 成 股 权 登 记 。 至 此 , 公 司 总 股 本 由 260,409,600 股 增 至 340,409,600 股。 2012 年 4 月,根据公司 2011 年度股东大会的决议,以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 340,409,600 股为基数,向全体股东以资本公 3 积每 10 股转增 6 股。实施后公司总股本由 340,409,600 股增至 544,655,360 股。 2013 年 5 月,根据公司 2012 年度股东大会的决议,以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数,向全体股东每 10 股派 现金 0.36 元(含税)。实施后总股本为 544,655,360 股。 2014 年 5 月,根据公司 2013 年度股东大会的决议,以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数,向全体股东每 10 股派 现金 0.10 元(含税)。实施后总股本为 544,655,360 股。 2015 年 5 月,根据公司 2014 年度股东大会的决议,以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数,向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.09 元(含税)。实施后总股本为 544,655,360 股。 2016 年 7 月,根据公司 2015 年度股东大会的决议,以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数,向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.16 元(含税)。实施后总股本为 544,655,360 股。 2017 年 5 月,根据公司 2016 年度股东大会的决议,2016 年度不 进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 2018 年 6 月,根据公司 2017 年度股东大会的决议,以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数,向全体股东以每 10 股 派现金 0.03 元(含税)进行利润分配。实施后总股本为 544,655,360 股。 (二)股改实施后至今,各股东持有限售条件流通股的比例变化 情况 单位:股 截至有限售流通股 股权分置改革实施时 历次变动情况 上市流通日 股东名称 剩余有限 占总股 持有有限售 占总股本 变动时间 变动原因 变动数量 售流通股 本比例 流通股数量 比例(%) 数量 (%) 4 2009 年 限售股 5,456,316 7月9日 送股 2010 年 获得偿还垫 20,890 5 月 31 日 付股份 2010 年 限售股流通 17,360,640 6 月 17 日 上市 2010 年 限售股送股 7,699,073 11 月 11 日 2011 年 限售股流通 23,097,219 南宁沛宁资产经 6 月 16 日 上市 27,281,580 18.86 69,686 0.013 营有限责任公司 2013 年 获得偿还垫 30,081 3月8日 付股份 2013 年 获得偿还垫 96,259 11 月 4 日 付股份 2016 年 获得偿还垫 50,135 9 月 27 日 付股份 2019 年 获得偿还垫 69,686 5 月 27 日 付股份 2019 年 司法确权过 320,256 3 月 29 日 户 王安活 111,200 0.08 250,570 0.046 2019 年 偿还垫付股 -69,686 5 月 27 日 份 2009 年 限售股送股 480,992 7月9日 2010 年 限售股送股 1,442,976 11 月 11 日 44 家被垫付股份 2012 年 限售股转增 2,404,960 1.66 2,597,357 6,375,629 1.17 股东 4 月 24 日 股 2016 年 限售流通股 -230,400 11 月 24 日 申请上市 2019 年 限售流通股 -320,256 7月9日 申请上市 2009 年 限售股送股 16,000 7月9日 2010 年 限售股送股 57,600 11 月 11 日 奥斯达皮 80,000 0.015 0 0 2012 年 限售股转增 76,800 4 月 24 日 股 2016 年 司法确权过 -230,400 4 月 19 日 户 2016 年 司法确权过 230,400 金光明 0 0 4 月 19 日 户 0 0 2016 年 偿还垫付股 -50,135 5 9 月 27 日 份 2016 年 限售股流通 180,265 11 月 24 日 上市 2009 年 限售股送股 9,600 7月9日 2010 年 限售股送股 28,800 11 月 11 日 南宁市信托投资 2012 年 限售股转增 48,000 0.03 51,840 0 0 公司 4 月 24 日 股 2013 年 偿还垫付股 -30,081 3月8日 份 2013 年 限售股流通 -108,159 12 月 3 日 上市 2009 年 限售股送股 30,720 7月9日 南宁市志达经济 2010 年 153,600 0.11 限售股送股 92,160 0 0 贸易公司 11 月 11 日 2012 年 归属事实公 -276,480 4 月 19 日 证过户 2012 年 归属事实公 276,480 4 月 19 日 证过户 2012 年 限售股转增 南宁市经干校园 165,888 4 月 24 日 股 服务有限责任公 0 0 0 0 2013 年 偿还垫付股 司 -96,259 11 月 4 日 份 2013 年 限售股流通 -346,109 12 月 3 日 上市 2009 年 限售股流通 7,233,600 6 月 16 日 上市 2009 年 限售股送股 2,738,552 7月9日 利时集团股份有 2010 年 限售股流通 20,926,359 14.46 8,680,320 0 0 限公司 6 月 17 日 上市 2010 年 限售股送股 3,875,496 11 月 11 日 2011 年 限售股流通 11,626,487 6 月 16 日 上市 广西国力投资担 2007 年 12,708,822 8.78 协议转让 -12,708,822 0 0 保有限责任公司 1 月 16 日 2007 年 深圳市中海融担 协议转让 12,708,822 0 0 1 月 16 日 0 0 保投资有限公司 2009 年 司法拍卖 -12,708,822 6 4 月 14 日 2009 年 司法拍卖 12,708,822 4 月 14 日 2009 年 限售股流通 7,233,600 广州东百企业集 6 月 16 日 上市 0 0 0 0 团有限公司 2009 年 限售股送股 1,095,044 7月9日 2010 年 限售股流通 6,570,266 6 月 17 日 上市 2009 年 永嘉纽扣 80,000 0.06 协议转让 -80,000 0 0 2 月 12 日 2009 年 协议转让 80,000 2 月 12 日 2009 年 限售股送股 16,000 7月9日 金光亮 0 0 0 0 2010 年 偿还代为垫 -20,890 5 月 31 日 付股份 2010 年 限售股流通 75,110 6 月 17 日 上市 截至本次有限售流通股上市流通日一栏的股份数为 2019 年 6 月 底公司总股本。 四、大股东占用资金的解决安排情况 公司不存在大股东占用资金情况。 五、保荐机构核查意见 公司股权分置改革保荐机构为:国海证券股份有限公司。保荐机 构核查意见为: 经核查,截至本核查意见出具日,南宁百货各有限售条件流通股 股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。 南宁百货此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。 本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本 次限售股份上市流通。 7 六、本次限售流通股上市情况 (一)本次限售流通股上市数量为 320,256 股; (二)本次限售流通股上市流通日为 2019 年 7 月 9 日; (三)本次限售流通股上市明细清单 持有有限售条件的流 剩余有限售 持有有限售条件的流 本次上市数量 序号 股东名称 通股股份占公司总股 条件的流通 通股股份数量 (单位:股) 本比例(%) 股股份数量 南宁沛宁资产经 1 69,686 0.013 69,686 0 营有限责任公司 2 王安活 250,570 0.046 250,570 0 44 家被垫付股份 3 6,375,629 1.171 0 6,375,629 股东 合计 6,695,885 1.23 320,256 6,375,629 (四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情 况: (1)公司第一大股东南宁沛宁 2006 年 6 月 26 日与亚奥数码签 订了《国家股转让协议》,亚奥数码也以第一大股东受让方的身份参 加本次股改,并承诺在获得批准及完成过户后,履行原第一大股东南 宁沛宁的全部承诺。2009 年 3 月,因国务院国资委此前未同意本次 国家股转让的定价方式,转让双方亦未能就新的转让条件达成一致, 经转让双方协商同意,终止了上述《国家股转让协议》的执行。因此, 公司第一大股东仍为南宁沛宁。 (2)由于南宁沛宁 2009 年第二次限售股上市流通时未提出解禁 申请,故其 2009 年 6 月 16 日可上市流通的有限售条件的流通股股份 数量为 0 股。2011 年,南宁沛宁提出解禁申请,故其 2011 年 6 月 16 日可上市流通的有限售条件的流通股股份数量为 23,097,219 股。 (3)2007 年 1 月 16 日,广西国力将所持有的南宁百货股份协 议转让给深圳市中海融担保投资有限公司(以下简称: 中海融公司”) 8 (详见 2009 年 3 月 13 日《上海证券报》);2009 年 3 月 30 日,中海 融公司所持该部分股份因涉讼被湖南省岳阳市中级人民法院公开拍 卖,买受人为广州东百企业集团有限公司(以下简称:“广州东百”), 2009 年 4 月 14 日,广州东百和中海融公司分别发布了《简式权益变 动报告书》。截止至 2011 年 3 月 31 日,广州东百为公司第四大股东。 (4)南宁沛宁已履行代为垫付对价股份的承诺。49 家被垫付对 价股份股东中永嘉纽扣于 2009 年 2 月 12 日协议转让其所持有有限售 条件的流通股给金光亮。2010 年 5 月 25 日,金光亮与南宁沛宁达成 偿还代垫股改对价的协议,偿还南宁沛宁 20,890 股股份,其所持 75,110 股股份于同年 6 月 17 日上市流通。 (5)股权分置改革时,南宁市志达经济贸易公司(以下简称“南 宁志达”)为本公司的非流通股东,因该公司于 2010 年 9 月 27 日经 南宁市工商行政管理局依法注销,其所持本公司股份由南宁经干校园 服务有限责任公司承接。 (6)股权分置改革时,南宁志达(后被南宁经干校园服务有限 责任公司承接)与南宁信托分别持有公司股份 153,600 股和 48,000 股, 2009 年 7 月、2010 年 11 月和 2012 年 4 月,经过三次股权送股及转 增股本,该两家公司的持股数变更为 442,368 股和 138,240 股,与南 宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议后,该两家公司分别偿还南宁沛 宁 96,259 股和 30,081 股及相应红利款。南宁经干校园服务有限责任 公司与南宁信托分别持有的公司股份 346,109 股和 108,159 股已于 2013 年 12 月 3 日上市流通。 (7)股权分置改革时,奥斯达皮持有公司股份 80,000 股, 2009 年 7 月、2010 年 11 月和 2012 年 4 月,经过三次股权送股及转增股 本,持股数变更为 230,400 股。奥斯达皮于 2016 年 4 月 19 日通过司 法确权将其所持有的有限售条件流通股过户给金光明。金光明与南宁 9 沛宁达成偿还代垫股改对价的协议,偿还南宁沛宁 50,135 股及相应 红利款。金光明所持 180,265 股公司股份已于 2016 年 11 月 24 日上 市流通。 (8)股权分置改革时,共和百货持有公司股份 187,200 股,2009 年 7 月、2010 年 11 月和 2012 年 4 月,经过三次股权送股及转增股 本,持股数变更为 539,136 股。2017 年 12 月 29 日,王安活通过司法 确权将共和百货所持有的 539,136 股有限售条件流通股中 320,256 股 确认到其名下。2019 年 3 月 29 日,王安活在中国证券登记结算有限 责任公司办理过户手续,该 320,256 股过户到王安活名下。2019 年 4 月,王安活与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议,偿还南宁沛宁 69,686 股及相应红利款。因此,王安活本次拟申请上市流通股数为 250,570 股。 (五)此前限售流通股上市情况: 2008 年 1 月 7 日第一次安排有限售条件(仅限于股改形成)流 通股上市,上市流通数量为 90,759 股。 2009 年 6 月 16 日,公司第二次安排有限售条件(仅限于股改形 成)流通股上市,上市流通数量为 14,467,200 股; 2010 年 6 月 17 日,公司第三次安排有限售条件(仅限于股改形 成)流通股上市,上市流通数量为 32,686,336 股; 2011 年 6 月 16 日,公司第四次安排有限售条件(仅限于股改形 成)流通股上市,上市流通数量为 34,723,706 股。 2013 年 12 月 3 日,公司第五次安排有限售条件(仅限于股改形 成)流通股上市,上市流通数量为 580,608 股。 2016 年 11 月 24 日,公司第六次安排有限售条件(仅限于股改 形成)流通股上市,上市流通数量为 230,400 股。 本次为公司第七次安排有限售条件(仅限于股改形成)流通股上 10 市。 七、本次股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国家持有股份 69,686 -69,686 0 2、国有法人持有股份 0 0 0 有限售条件的流 3、其他境内法人持有股份 6,626,199 -250,570 6,375,629 通股份 4、境内自然人持有股份 0 0 0 限售流通股合计 6,695,885 -320,256 6,375,629 无限售条件的流A 股 537,959,475 320,256 538,279,731 通股份 无限售流通股份合计 537,959,475 320,256 538,279,731 股份总额 544,655,360 544,655,360 八、上网公告附件 保荐机构核查意见书 特此公告。 南宁百货大楼股份有限公司董事会 2019 年 7 月 3 日 11