国海证券股份有限公司关于南宁百货大楼股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机）沟名刁 你 亘海证券股份有限公司 上市公司 A 股简’ 际： 南宁百货
保荐代表人名； 你： 李金海 上市公司 A 股代码： 600712
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、股权分置改革方案的相关情况
股权分置改革基本情况
南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“南宁百货”或“公司”）股权分置
改革（以下简称“股改”）方案为：非流通股股东向流通股股东合计送出 17,713,920
股股份．流通股股东每 10 股流通股获得 2.8 股对价股份，获得流通权日为股权
分置改革方案实施后首个交易日。
公司股改于 2006 年 12 月 4 日经相关股东会议通过，以 2006 年 12 月 29 日
作为股权登记日实施，于 2007 年 I 月 5 日实施后首次复牌。
公司股改方案安排追加对价情况
公司前三大非流通股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司（以下简称：“南
宁沛宁”）及其股权受让方深圳市亚奥数码有限公司（以下简称；“亚奥数码”),
浙江利时投资集团股份有限公司＜后更名为：“利时集团股份有限公司”，（以下
简称：“利时集团”)）和广西国力投资担保有限公司（以下简称：“广西国力”)
共同承诺，公司在股权分置改革实施后，若：a、根据公司经审计的年度财务报
告，如果公司 2007 年度净利润低于 7,233,600 元（即按目前总股本计算每股收益
低于 0.05 元 /股）:b、公司 2007 年度财务报告被出具非标准审计意见的。将按照
股改前流通股股份向流通股股东每 10 股追送 0.2 股。
（三）追加对价执行情况
南宁百货在承诺有效期间，未发生应履行追加对价安排的情形。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
公司全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管
理办法》的规定履行法定承诺，
前三大股东南宁沛宁及其受让方亚奥数码、利时集团、广西国力对
其所持限售流通股上市流通承诺如下：
1、在获得流通权之日起 12 个月内不上市或转让；
2 、在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占
公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%;
3 、在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占
公司股份总数的比例在 24 个月内不超过 10%。
获得流通权日确定方法如下：
a、若追加对价安排条件触发，获得流通权日为支付追加对价股份实施日；
b、若追加对价安排条件未触发，获得流通权日为 2007 年度股东大会审议
通过公司 2007 年度报告之日。
南宁沛宁和亚奥数码特别承诺
对未明确表示同意本次股权分置改革的 49 家非流通股股东，若其在股权分
置改革方案实施日之前仍未能签署本次股改的相关文件，则对其执行对价安排先
行代为垫付，具体安排为：如果股权转让过户在股改实施前完成，则由亚奥数码
垫付，否则由南宁沛宁垫付。代为垫付后，以上未明确表示同意本次股权分置改
革的 49 家非流通股股东所持股份如上市流通，应向亚奥数码或南宁沛宁偿还代
为垫付的股份，或取得亚奥数码或南宁沛宁的同意．
三、承诺的履行情况
本保荐机构保荐代表人与项目人员在南宁百货完成股权分置改革至今的持
2
续督导期间，通过电话沟通，实地拜访，会议通报的方式开展持续督导工作；定
期、不定期地对承诺人承诺的履行情况进行核查．核查结果如下：
南宁百货在承诺有效期间，未发生应履行追加对价安排的情形。
南宁沛宁己代上述 49 家未参加股改的非流通股股东垫付了对价．截至目前，
49 家被垫付对价股份股东中，已有 5 家与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协
议，偿还南宁沛宁相应代垫股份，并办理了过户手续。其中，金光亮所持的股份
己分别于 2010 年 6 月 17 日、2016 年 11 月 24 日上市流通；南宁市经干校园服
务有限责任公司与南宁市信托投资公司所持的股份己于 2013 年 12 月 3 日上市流
通；金光明所持股份于 2016 年 11 月 24 日上市流通；王安活所持股份拟于 2019
年 7 月 9 日上市流通；剩余 44 家尚未向南宁沛宁偿还对价股份或取得其同意流
通上市。
术
本保荐机构认为，公司持有有限售条件的流通股股东严格履行在股权分置改 、翅
革时所做出的各项承诺，执行情况良好。 脚
四、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
、
。
（一）股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况 义
2009 年 7 月，根据公司 2008 年度股东大会的决议，公司以 144,672,000 股
为基数向所有股东每 10 股送红股 2 股，由此，公司总股本由 144,672,000 股增至
173,606,400 股
2010 年 11 月，根据公司 2010 年第二次临时股东大会的决议，公司以
173,606,400 股为基数向所有股东每工 0 股送红股 5 股，因此，公司总股本由
173,606,400 fl9 增至 260,409,600 )1Q0
201 工年 8 月，公司非公开发行人股股票 8,000 万股。同年 10 月，本次发行
的 8,000 万股新股在中国证券登记结算有限贵任公司上海分公司完成股权登记。
至此，公司总股本由 260,409,600 股增至 340,409,600 股，
2012 年 4 月，根据公司 2011 年度股东大会的决议，以 2011 年 12 月 31 日
公司总股本 340,409,600 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 6 股。实
施后公司总股本由 340,409,600 股增至 544,655,360 股。
3
20 工 3 年 5 月，根据公司 2012 年度股东大会的决议，以 2012 年 12 月 31 日
公司总股本 544,655,360 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.36 元（含税）,
实施后总股本为 544,655,360 股。
2014 年 5 月，根据公司 2013 年度股东大会的决议，以 2013 年 12 月 31 日
公司总股本 544,655,360 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.10 元（含税）。
实施后总股本为 544,655,360 股。
2015 年 5 月，根据公司 2014 年度股东大会的决议，以 2014 年 12 月 31 日
公司总股本 544,655,360 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.09 元（含
税）‘实施后总股本为 544,655,360 股。
2016 年 7 月，根据公司 2015 年度股东大会的决议，以 2015 年 12 月 31 日
公司总股本 544,655,360 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.16 元（含
税）。实施后总股本为 544,655,360 股。
2017 年 5 月，根据公司 2016 年度股东大会的决议，2016 年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
2018 年 6 月，根据公司 2017 年度股东大会的决议，以 2017 年 12 月 31 日
公司总股本 544,655,360 股为基数，向全体股东以每 10 股派现金 0.03 元（含税）
进行利润分配。实施后总股本为 544,655,360 股。
（二）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
截至有限售流通股
股权分置改革实施时 历次变动情况
上市流通日
占 总 股
股东名称 剩余有限
持有有限售 占总股本 本 比 例
变动时间 变动原因 变动数量 售流通股
流通股数量 比例（ %) C ％ )
数量
2009 年 限售股
5,456,316
7 月 9日 送股
南宁沛宁资产经 2 』 0
7 18.86 2010 年 获得偿还垫 .
营有限责任公司 20,890
, 5 月 3 】日 付股份 0
2 1
2010 年 限售股流通 I 7,360,640 3
8
1
,
5 4
8
0
6 月 17 日 上市
2010 年
限售股送股 7,699,073
11 月 11 日
2011 年 限售股流通
23,097,219
6 月 16 日 上市
2013 年 获得偿还垫
30,081
3 月吕日 付股份
2013 年 获得偿还垫
96,259
日月 4 日 付股份
2016 年 获得偿还垫
50,135
9 月 27 日 付股份
2019 年 获得偿还垫
69,6吕6
5 月 27 日 付股份
2019 年 司法确权过
320.256
0 3 月 29 日 户 0
111,200 . 250,570 .
王安活 2019 年 偿还垫付股
0 69,686 0
8 5 月 2，日 份 4
2009 年 6
限售股送股 480,992
7月9日
2010 年
限售股送股 1,442,976
Ii 月日日
44 家被垫付股 2012 年 限售股转增 6
2,404,960 2,597,357
份股东 4 月 24 日 股 3
7
2016 年 限售流通股 5
-230,400 ,
日月 24 日 申请上市
6
2019 年 限售流通股 2
-320,256 9
7月9日 申请上市
2009 年 限售股送股
16,000
7月 9日
2010 年
限售股送股 57,600
奥斯达皮 0 卫 1 月 ll 日
80,000 0
. 2012 年 限售股转增
0 76,800
1 4 月 24 日 股
5 2016 年 司法确权过
-230,400
4 月 I9 日 户
2016 年 司法确权过
230,400
4 月 19 日 户
0 2016 年 偿还垫付股 0 0
金光明 -50.135
9 月 27 日 份
2016 年 限售股流通
180,265
11 月 24 日 上市
南宁市信托投资 48,000 0.03 2009 年 限售股送股 9,600 0 0
公司 7月9日
2010 年
限售股送股 28,800
11 月 11 日
2012 年 限售股转增
51,840
4 月 24 日 股
2013 年 偿还垫付股
30,081
3 月 8日 份
2013 年 限售股流通
-108,159
12 月 3 日 上市
2009 年
限售股送股 30,720
7月 9日
南宁市志达经济 叨 2010 年
153,600 限售股送股 92,160
贸易公司 11 月工 I 日
2012 年 归属事实公
刁76,480
4 月 19 日 证过户
2012 年 归属事实公
276,480
4 月】9 日 证过户
2012 年 限售股转增
南宁市经干校园 165,8吕名
0 0 4 月 24 日 股
服务有限责任公
2013 年 偿还垫付股
司 96,25'
11 月 4 日 份
2013 年 限售股流通
-346，且 09
12 月 3 日 上市
2009 年 限售股流通
7,233,600
6 月 16 日 上市
2009 年
限售股送股 2夕38,552
7月9日
利时集团股份有 2 2010 年 限售股流通 0 0
0 14.46 8,680.320
限公司 6 月 17 日 上市
,
9 2010 年
2 限售股送股 3,875,496
6 日月 11 日
3 2011 年 限售股流通
5 11,626,487
9 6 月 16 日 上市
广西国力投资担 2007 年
12,708,822 8.78 协议转让 -12,708,822 0 0
保有限责任公司 1 月 16 日
2007 年
协议转让 12,708,822
深圳市中海融担 0 1 月 16 日 0
0 0
保投资有限公司 2009 年
司法拍卖 -12,708,822
4 月 14 日
广州东百企业集 0 0 2009 年 司法拍卖 12,708,822 0 0
6
聋· 有限公司 4 月 14 日
2009 年 限售股流通
大 233,600
6 月 16 日 上市
2009 年
限售股送股 1,095,044
7月9日
2010 年 限售股流通
6.570,266
6 月 17 日 上市
2009 年
永a纽扣 80,000 0.06 协议转让 -80,000 0 0
2 月 12 日
2009 年
协议转让 80,000
2 月 12 日
2009 年
限售股送股 16,000
0 7月 9日 0
金光亮
2010 年 偿还代为垫
-20,890
万丁
5 月 31 日 付股份
2010 年 限售股流通
75,1 拍
6 月 17 日 上市
截至本次有限售流通股上市流通日一栏的股份数为 2019 年 6 月底公司总股本。
（三）股本变动结构表 、
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1 ．国家持有股份 69,686 69,686 0
2.国有法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份 3．其他境内法人持有股份 6,626,199 -250,570 6,375,629
4 境内自然人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 6,695,885 -320,256 6:375,629
A股 537'959,475 320,256 538.279,731
无限售条件的流通股份
无限售条件的流通股份合计 537,959,475 320,256 538,279 73 1
股份总额 544,655,360 544,655,360
经核查，我们认为公司提交的《南宁百货大楼股份有限公司股改限售流通股
上市公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
五、大股东占用资金的解决安排情况
7
截至本核查意见签署之日，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司
资金情况，也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。
六、本次限售流通股上市情况
本次限售流通股上市数量为· 320,256 股‘
本次限售流通股上市日期为：201，年 7 月，日；
限售流通股上市明细清单
单位：股
持有有限售条件的流 剩余有限售
持有有限售条件的流 本次上市数量
序号 股东名称 通股股份占公司总股 条件的流通
通股股份数量 （单位：股）
本比例（%) 股股份数量
南宁沛宁资产经
1 69,686 0.0 13 69,686 0
营有限贵任公司
八
‘
王安活 250,570 0.046 250,570 0
44 家被垫付股份
6,375,629 1.171 0 6,375,629
股东
合计 6,695,885 1.23 320,256 6,3「5,629
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
I 、公司第一大股东南宁沛宁 2006 年 6 月 26 日与亚奥数码签订了《国家股
转让协议》，亚奥数码也以第一大股东受让方的身份参加本次股改，并承诺在获
得批准及完成过户后，履行原第一大股东南宁沛宁的全部承诺。2009 年 3 月，
因国务院国资委此前未同意本次国家股转让的定价方式，转让双方亦未能就新的
转让条件达成一致，经转让双方协商同意，终止了上述《国家股转让协议》的执
行。因此，公司第一大股东仍为南宁沛宁。
2、由于南宁沛宁 2009 年第二次限售股上市流通时未提出解禁申请，故其
2009 年 6 月 16 日可上市流通的有限售条件的流通股股份数量为 0 南宁沛宁所
持公司股份 23,097,219 股于 2011 年 6 月 16 日上市流通。
3、2007 年 I 月 16 日，广西国力将所持有的南宁百货股份协议转让给深圳
市中海融担保投资有限公司〔以下简称：“中海融公司”)（详见 2009 年 3 月 13
吕
日《上海证券报》）;2009 年 3 月 30 日，中海融公司所持该部分股份因涉讼被湖
南省岳阳市中级人民法院公开拍卖，买受人为广州东百企业集团有限公司（以下
简称：“广州东百”),2009 年 4 月 14 日，广州东百和中海融公司分别发布了《简
式权益变动报告书》。截止至 2011 年 3 月 31 日，广州东百为公司第四大股东。
4、南宁沛宁已履行代为垫付对价股份的承诺 p 49 家被垫付对价股份股东中
永嘉纽扣于 2009 年 2 月 12 日协议转让其所持有有限售条件的流通股给金光亮。
2010 年 5 月 25 日，金光亮与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁
沛宁 20,890 股股份，其所持 75,110 股股份于同年 6 月 17 日上市流通。
5 、股权分置改革时，南宁市志达经济贸易公司（以下简称“南宁志达”）为
公司的非流通股东，因该公司于 2010 年 9 月 27 日经南宁市工商行政管理局依法
注销，其所持公司股份由南宁经干校园服务有限责任公司承接。
6 、股权分置改革时，南宁志达（后被南宁经千校园服务有限责任公司承接）
与南宁信托分别持有公司股份 153,600 股和 48,000 股，2009 年 7 月、2010 年 11
月和 2012 年 4 月，经过三次股权送股及转增股本，该两家公司的持股数变更为
442,368 股和 138,240 股，与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议后．该两家
公司分别偿还南宁沛宁 96,259 股和 30,081 股及相应红利款。南宁经干校园服务
有限责任公司与南宁信托分别持有的公司股份 346,109 股和 108,159 股已于 2013
年 12 月 3 日上市流通。
7、股权分置改革时，奥斯达皮持有公司股份 80,000 股，2009 年 7 月、2010
年 11 月和 2012 年 4 月，经过三次股权送股及转增股本，持股数变更为 230,400
股。奥斯达皮于 2016 年 4 月工夕日通过司法确权将其所持有的有限售条件流通股
过户给金光明。金光明与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁
50,135 股及相应红利款。金光明所持 180,265 股公司股份已于 2016 年 11 月 24
日上市流通。
8, 股权分置改革时，共和百货持有公司股份 187,200 股，2009 年 7 月、2010
年 11 月和 2012 年 4 月，经过三次股权送股及转增股本，持股数变更为 539,136
股。2017 年 12 月 29 日，王安活通过司法确权将共和百货所持有的 539,136 股有
限售条件流通股中 320,256 股确认到其名下。2019 年 3 月 29 日，王安活在中国
证券登记结算有限责任公司办理过户手续，该 320,256 股过户到王安活名下。2019
年 4 月，王安活与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁 69,686
股及相应红利款。因此，王安活拟申请上市流通股数为 250,570 股。
经核查，我们认为南宁百货有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符
合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
七、结论性意见
经核查，截至本核查意见出具日，南宁百货各有限售条件流通股股东均严格
履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
南宁百货此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通
不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
特此报告。
l0
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南宁百货大楼股份有限公司有限
售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）
国海
保荐代表人
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李金海
护￡，年‘月万日