南宁百货大楼股份有限公司
                 董事会审计委员会工作细则
                       （2019 年 10 月修订）



                         第一章 总则


    第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的

运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部

控制基本规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件

以及《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定，制定本工作细则。

    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，

向董事会报告工作。

    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会工

作职责，勤勉尽责，切实有效监督公司的外部审计，指导内部审计工

作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报

告。

    第四条 公司董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组

织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司

管理层及相关部门须给予配合。



                      第二章 人员组成
    第五条   审计委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理

事务。由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名或以上成员组成。其

中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2 以上。

    第六条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或由

全体董事的三分之一及以上提名，经董事会选举产生。

    第七条   审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工

作职责的专业知识和商业经验。

    第八条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主

持委员会工作。审计委员会主任委员须具备会计和财务管理相关的专

业经验。

    第九条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，并由董事会根据上述相关规定补足委员人数。

    第十条   董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行

定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

    第十一条 公司按规定组织审计委员会成员参加相关培训，使其

及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知

识。



                    第三章 职责与权限
   第十二条 审计委员会的职责包括以下方面：

     （一）监督及评估外部审计机构工作；

     （二）监督及评估内部审计工作；

     （三）审核公司财务信息及其披露；

     （四）监督及评估公司的内部控制；

     （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构

     的沟通；

     （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其

     他事项。

   第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责：

     （一）评估外部机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机

     构提供非审计服务对其独立性的影响；

     （二）向董事会提出聘任或更换外部审计机构的建议；

     （三）审核外部审计机构的审计费用及聘任条款；

     （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计

     方法及在外部审计中发现的重大事项；

     （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

   审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机

构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。

   第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责：

     （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

     （二）督促公司内部审计计划的实施；
       （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督

       促重大问题的整改；

       （四）指导内部审计部门的有效运作。

   公司审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各

类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员

会。

   第十五条 审计委员会审核公司财务信息及其披露的职责：

       （一）审核公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准

       确性提出意见；

       （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重

       大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判

       断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

       （三）特别关注是否存在于财务报告相关的欺诈、舞弊行为及

       重大错报的可能性；

       （四）监督财务报告问题的整改情况。

   第十六条 审计委员会监督及评估公司内部控制的职责：

       （一）评估公司年度内部控制制度设计的适当性；

       （二）审阅内部控制自我评价报告；

       （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审

       计机构沟通发现的问题及改进方法；

       （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

   第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通的职责：

       （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

       （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计

       工作的配合。

   第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善事项向

董事会报告，并提出建议。

   第十九条 审计委员会认为有必要的，可以聘请中介机构提供专

业意见，有关费用由公司承担。

   第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成

审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。



                       第四章 议事规则


   第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计

委员会主任委员召集和主持。

   审计委员会主任委员不能或拒绝履行职责时，应指定一名独立董

事委员代为履行职责。

   第二十二条 审计委员会每年应至少召开四次定期会议，审计委

员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议

时，或者审计委员会主任委员认为必要时，可以召开临时会议。

   第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举

行。
    第二十四条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体

委员的过半数通过。因审计委员会成员回避或出席人数未达到三分之

二而无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表

达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字

的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明

确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委

员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代

表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席

委员会会议并提供必要信息。

    第二十七条 审计委员会会议须制作会议记录、出席会议的委员

及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会办公室保

存。

    第二十八条 审计委员会通过的审议意见，须以书面形式提交公

司董事会。

    第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义

务，不得擅自泄露相关信息。

    第三十条 审计委员会成员中若有与会议讨论事项存在利害关系

的，须予以回避。

    第三十一条 审计委员会会议可通过现场方式召开，也可通过通

讯方式（含电话、传真、邮件、视频、微信、QQ 等）召开。会议表
决以一人一票的方式进行。

    审计委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员。紧急情况

时，在取得全体委员同意并有三分之二以上委员可以出席会议的前提

下，召开会议可不受前款通知时间的限制，但应发出合理通知。



                    第五章 信息披露


    第三十二条 公司应对审计委员会的人员构成、专业背景、最近

五年内从业经历以及审计委员会人员变动等情况进行披露。

    第三十三条 公司在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站

披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和会议的

召开情况。

    第三十四条 审计委员会履职过程中发现触及《上海证券交易所

股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及

其整改情况。

    第三十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出

审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

   第三十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券

交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就

公司重大事项出具的专项意见。



                       第六章 附则
    第三十七条   本工作细则自董事会通过之日起执行。

    第三十八条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行，并立即修订。

    第三十九条   本工作细则解释权归属公司董事会。