南京医药：2017年第三次临时股东大会会议材料2017-11-07
南京医药股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议材料
2017 年 11 月 15 日
目 录
南京医药股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议程 ........... 2
议案一：关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案
....................................................................................... .3
议案二：关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务
的议案............................................................................... 8
议案三：关于公司增加超短期融资券申请注册额度的议案 ..........11
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南京医药股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会议程
一、介绍参会的嘉宾和股东情况
二、宣读会议审议及听取议案相关内容：
1、审议关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议
案；
2、审议关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理
业务的议案；
3、审议关于公司增加超短期融资券申请注册额度的议案。
三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回
答提问）
四、股东对各项议案进行表决
五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决
结果
六、宣读股东大会现场表决结果
七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果
八、宣读股东大会决议
九、律师见证并出具法律意见书
十、会议结束
南京医药股份有限公司
2017 年 11 月 15 日
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南京医药股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会材料之一：
关于修订《南京医药股份有限公司章程》
部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中共中央组织部、国务院国资
委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》和
南京市委《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的
实施意见》的要求，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟
修订《公司章程》部分条款，具体修订内容（下划线加粗显示）如下：
1、在第一章总则中，新增“设立党组织”内容：
新增第九条：《公司法》明确“在公司中，根据《中国共产党章
程》规定，设立中国共产党的组织”。党委发挥领导核心和政治核心
作用，把方向、管大局、保落实，支持公司规范治理并促进全体股东
权益的维护。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组
织的工作落实。
2、在第五章第三节董事会中，新增“重大问题听取党委意见”
内容：
新增第一百二十七条：董事会决定公司重大问题，应事先听取公
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司党委的意见。
3、原条款【第一百六十六条】：经营层工作规则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
现修订为：经营层工作规则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（五）总裁办公会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意
见。
4、新增第八章党建工作：
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百五十八条 公司根据《公司法》及《中国共产党章程》规
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定，设立中国共产党南京医药股份有限公司委员会（以下简称“公司
党委”）和南京医药股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司
纪委”），坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党
组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。
第一百五十九条 公司党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。
设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过
法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经营层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百六十条 公司设党群部作为党委的工作部门；同时设立工
会、团委等群团组织；公司纪委设纪检监察部作为工作部门。
第一百六十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机
构和编制。
第二节 公司党委职权
第一百六十二条 公司党委的职权包括：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）支持公司股东会、董事会、监事会、经营层依法行使职权，
形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制；
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事
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会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（六）研究其它应由公司党委决定的事项。
第三节 公司纪委职权
第一百六十三条 公司纪委的职权包括：
（一）落实监督责任，维护党的章程和党的准则、条例；
（二）检查党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部
署纪检监察工作；贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议
及工作部署；
（四）经常对党员进行党纪党规的教育，对党员领导干部行使权
力进行监督，做出关于维护党纪的决定；
（五）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党
员违反党的章程和党的准则、条例的案件；
（六）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。
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对《南京医药股份有限公司章程》做出以上修订的同时调整相关
条款序号，以及调整相关条款中引用《南京医药股份有限公司章程》
其他条款的序号。本议案中引用条款序号暂为原章程条款序号，在全
部章程修订完成后，将按新章程条款序号重新排序。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
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南京医药股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会材料之二：
关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保
理业务的议案
各位股东及股东代表：
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）及部分控股子公司
拟在招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）办理应收账款
无追索权保理业务，保理金额不超过 20 亿元（人民币，下同），保
理业务有效期为自股东大会批准之日起两年，现将具体内容汇报如下：
一、交易概述
1、为拓展公司融资渠道，加快经营资金周转，降低应收账款余
额和整体资产负债率，推动公司主营业务稳步发展，公司及部分控股
子公司拟在招商银行办理应收账款无追索权保理业务。
2、2017 年 10 月 27 日，公司第七届董事会 2017 年第二次临
时会议审议通过《关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权
保理业务的议案》（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
二、交易对方基本情况
名称：招商银行股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦
法定代表人：李建红
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注册资本：2,521,984.5601万元
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结
算；办理票据贴现等。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：公司及部分控股子公司业务经营活动中发生的应
收账款
2、保理方式：无追索权公开型国内保理业务，即商务合同双方
均在中华人民共和国境内，由国内保理银行以支付收购款的方式购买
某一商务合同项下国内商务合同卖方有权向商务合同买方收取的应
收账款债权。国内保理银行与商务合同卖方将应收账款债权转让事宜
通知商务合同买方，保理商在该业务中承担商务合同买方信用风险。
3、保理金额：不超过人民币 20 亿元
4、保理期限：自股东大会批准之日起 2 年内
5、保理费用：费用包括融资费及相关业务手续费，参照收购款
发放日中国人民银行规定的同档次贷款利率或全国银行间同业拆借
中心公布的一年期贷款基础利率（LPR）或计算，具体费率由双方协
商确定，预计综合成本为基准利率上浮 5%。
四、本次交易对公司经营的影响
本次应收账款无追索权保理业务有利于公司加速营运资金周转，
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提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改
善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理保理业务有利于公司
主营业务发展，符合公司整体利益。
五、提请股东大会审议
1、同意公司及部分控股子公司在招商银行股份有限公司办理应
收账款无追索权保理业务，保理金额不超过人民币 20 亿元，保理业
务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。
2、董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次应收账款无
追索权保理业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所
有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事
宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
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南京医药股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会材料之三：
关于公司增加超短期融资券申请注册额度的议案
各位股东及股东代表：
为优化南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）债务结构，
降低财务成本，满足未来两年公司销售规模扩张对整体营运资金的需
求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管
理办法》、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》
等相关规定，结合公司实际发展需要，公司拟向中国银行间市场交易
商协会（以下简称“交易商协会”）增加申请注册发行不超过 20 亿
元（人民币，下同）的超短期融资券（以下简称“超短融”）。现将
具体内容汇报如下：
一、前次超短期融资券申请注册情况
公司于 2015 年、2016 年两次向交易商协会申请注册超短融并
获得交易商协会的接受注册，两次均分别获准发行不超过 20 亿元超
短融。其中 2015 年 4 月 10 日收到的《接受注册通知书》（中市协
注【2015】SCP78 号），注册有效期为 2 年，已经到期。2016 年 2
月 18 日收到的《接受注册通知书》（中市协注【2016】SCP21 号），
注册有效期也为 2 年，即将于 2018 年 2 月到期。
鉴于上述情况，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于公司
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发行超短期融资券的议案》，同意公司在交易商协会再次申请注册发
行不超过 20 亿元的超短融，以满足公司销售规模扩张对整体营运资
金的需求。
二、增加超短期融资券申请注册额度的必要性
1、置换成本较高的银行融资：公司增加超短期融资券发行规模，
灵活运用募集资金，置换成本较高的银行融资，优化公司债务结构，
降低财务成本。
2、补充主营业务营运资金：随着医药行业持续向好发展，公司
聚焦资源发展主营业务，销售规模稳步增长，所需营运资金亦随之增
加。公司增加超短期融资券发行规模，满足未来两年公司销售规模扩
张对整体营运资金的需求，提升公司主营业务竞争力和盈利能力。
三、本次超短期融资券发行方案
1、注册规模
本次拟增加注册发行规模不超过 20 亿元。
2、发行期限
发行期限为不超过 270 天，可分期发行。
3、募集资金用途
本次募集资金主要用于补充流动资金或置换有息负债。
4、发行利率
本次发行超短期融资券的利率按市场化原则确定。
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5、发行对象
本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法
规禁止的购买者除外）。
6、发行方式
本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销
发行。
7、发行日期
公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交
易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发
行。
四、提请股东大会审议
1、同意公司向中国银行间市场交易商协会增加申请注册发行不
超过人民币 20 亿元的超短期融资券。
2、董事会同时提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的具
体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超
短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘
请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露
义务，终止注册发行等事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日
起 2 年。
五、本次增加超短期融资券申请注册额度的审批程序
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本次增加超短期融资券申请注册额度、发行方案及授权事项需
提交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接
受注册，注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起 2 年。公司
将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次超短融的注册、发
行情况。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
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