南京医药股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议材料
2018 年 1 月 29 日
目 录
南京医药股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议程 ........... 2
议案一：关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于提
交要约收购的豁免申请的议案 ................................................ 3
议案二：关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于提
交要约收购的豁免申请若未获批准进而调减其认购公司本次非公开
发行股票金额的议案 ............................................................ 5
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南京医药股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议程
一、介绍参会的嘉宾和股东情况
二、宣读会议审议及听取议案相关内容：
1、审议关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于提交要约
收购的豁免申请的议案；
2、审议关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于提交要约
收购的豁免申请若未获批准进而调减其认购公司本次非公开发行股票金额的议
案；
三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提问）
四、股东对各项议案进行表决
五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果
六、宣读股东大会现场表决结果
七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果
八、宣读股东大会决议
九、律师见证并出具法律意见书
十、会议结束
南京医药股份有限公司
2018 年 1 月 29 日
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南京医药股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会材料之一：
关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于
提交要约收购的豁免申请的议案
各位股东及股东代表：
公司 2016 年度非公开发行人民币普通股(A 股)股票发行对象为 8 名。截至
本次发行投资者缴款截止时间，即 2018 年 1 月 10 日下午 15:00，联席主承销
商中信证券股份有限公司收款专户共计收到 4 家投资者（南京新工投资集团有
限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited、富安达-江苏银行-
金融信 7 号专项资产管理计划和南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙））
足额缴纳的认购款。
另外四家投资者中国长城资产管理公司、东方三山资本管理有限公司、南京
云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）及上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙）
未在规定时间内缴款，视为放弃认购。公司将根据与上述四家弃购投资者签署的
《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》相关条款的约定，与四家弃购投
资者进行积极沟通并妥善处理相关事宜。本次认购款缴纳具体情况如下：
序号 发行对象 拟认购金额（元） 实际缴款金额（元）
1 南京新工投资集团有限责任公司 543,599,999.04 543,599,999.04
2 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 239,999,997.09 239,999,997.09
3 富安达-江苏银行-金融信 7 号专项资产管理计划 55,048,560.00 55,048,560.00
4 南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙） 99,999,999.33 99,999,999.33
5 中国长城资产管理股份有限公司 335,192,797.59 未缴款
6 东方三山资本管理有限公司 335,192,797.59 未缴款
7 南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙） 180,000,002.70 未缴款
8 上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙） 180,000,002.70 未缴款
合计 1,969,034,156.04 938,648,555.46
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本次非公开发行股票前，南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人南
京医药集团有限责任公司合计持有公司 243,951,214 股股份，占公司股份总数
的 27.18%，其中南京新工投资集团有限责任公司直接持有公司 2,140,000 股
股份，占公司股份总数的 0.24%，并通过其一致行动人南京医药集团有限责任
公司间接持有公司 241,811,214 股份，占公司股份总数的 26.94%。
根据本次非公开发行的缴款情况，在本次非公开发行股票完成后，南京新工
投资集团有限责任公司及其一致行动人南京医药集团有限责任公司合计持有公
司 327,453,518 股股份，占公司股份总数的 31.44%，其中南京新工投资集团
有限责任公司直接持有公司 85,642,304 股股份，占公司股份总数的 8.22%，
并通过其一致行动人南京医药集团有限责任公司间接持有公司 241,811,214 股
份，占公司股份总数的 23.22%。南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动
人合计持有公司股份比例超过 30%。
南京新工投资集团有限责任公司已出具《关于南京医药股份有限公司非公开
发行股票项目的承诺函》，书面承诺通过现金认购而取得的公司股份自该等股份
上市之日起三十六个月内将不以任何形式转让。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，董事会现将南京新工投
资集团有限责任公司及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请提交公司股
东大会审议。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2018 年 1 月 29 日
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南京医药股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会材料之二：
关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于
提交要约收购的豁免申请若未获批准进而调减其认购公司
本次非公开发行股票金额的议案
各位股东及股东代表：
如公司在本次股东大会未能审议通过《关于南京新工投资集团有限责任公司
及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请的议案》，则南京新工投资集团有
限责任公司认购公司 2016 年度非公开发行的人民币普通股(A 股)股票的认购金
额及认购股份数将予以调减（以下简称“本次调减方案”），具体如下：
南京新工投资集团有限责任公司认购公司本次非公开发行股票的认购金额
将调减为 394,903,091.98 元，认购股份数调减为 60,660,997 股。按照南京
新工投资集团有限责任公司调减后的认购金额计算，在公司本次非公开发行股票
完成后，南京新工投资集团有限责任公司合计持有公司 304,612,211 股股份，
占公司股份总数的 29.90%。
同时，董事会提请股东大会授权董事会办理本次调减方案的相关具体事宜。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2018 年 1 月 29 日
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