中信证券股份有限公司、南京证券股份有限公司
                    关于南京医药股份有限公司
 2016年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告


中国证券监督管理委员会：

    中信证券股份有限公司、南京证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机
构（联席主承销商） ”）作为南京医药股份有限公司（以下简称“南京医
药”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”）的联席保荐机构和联席主承销商，按照贵会的相关要
求，就本次发行实施过程的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。

     一、本次非公开发行股票的发行概况

    （一）发行股票的类型

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

    （二）股票面值

    本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

    （三）发行数量

    本次非公开发行股票数量为144,185,646股。

    （四）发行方式

    本次非公开发行股票的对象为南京新工投资集团有限责任公司（以下简称
“新工集团”）、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（以下简称“Alliance
Healthcare”）、富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划（以下简称“金
融信7号专项资产管理计划”）、南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）
（以下简称“紫金医药”）、中国长城资产管理股份有限公司、东方三山资本
管理有限公司、南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）和上海国禹健康投
资合伙企业（有限合伙）。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股
票。

       （五）发行价格

      本次发行价格为6.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

       （六）发行对象

      根据发行人与新工集团、Alliance Healthcare、金融信7号专项资产管理计
划、紫金医药、中国长城资产管理股份有限公司、东方三山资本管理有限公
司、南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）和上海国禹健康投资合伙企业
（有限合伙）签署的《附条件生效股份认购协议》及补充协议，2018年1月5日
发行人的联席主承销商中信证券和南京证券向上述发行对象发出了《南京医药
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》等认购文件。

      截至本报告书出具之日，除中国长城资产管理股份有限公司、东方三山资
本管理有限公司、南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）和上海国禹健康
投资合伙企业（有限合伙）外的认购对象已足额向中信证券在中国银行开立的
专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。

      本次发行对象最终认购数量和认购金额情况如下：

 序号           认购主体            认购数量（股）       认购金额（元）
  1             新工集团                    83,502,304       543,599,999.04
  2         Alliance Healthcare             36,866,359       239,999,997.09
          金融信7号专项资产管
  3                                          8,456,000        55,048,560.00
                   理计划
  4              紫金医药                   15,360,983        99,999,999.33
             合计                          144,185,646       938,648,555.46

       （七）发行数量

      本次发行的发行数量为144,185,646股，符合贵会《关于核准南京医药股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1432号）中本次非公开发
行不超过307,219,662股新股的要求。

       （八）募集资金总额和发行费用
    本次发行的募集资金总额为938,648,555.46元，扣除与本次非公开发行直接
相 关 的 发 行 费 用 共 计 人 民 币 21,550,000.00 元 （ 含 税 ） ， 募 集 资 金 净 额
917,098,555.46元。

     （九）限售期

    本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自上市之日起计算，即特
定对象认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

    经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为，本次发行的发行价格、发
行对象、发行数量和募集资金金额等符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券期货投资者适当性管理办
法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规定和和
南京医药履行的内部决策程序的要求。

     二、本次非公开发行股票履行的相关程序
     （一）本次非公开发行履行的内部决策程序

    1、2016年4月22日，南京医药召开第七届董事会第五次会议，审议通过了
申请非公开发行股票的相关议案。

    2、2016年5月31日，南京医药召开2015年年度股东大会，逐项审议通过了
本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相
关事宜。

    3、2017年5月17-19日，南京医药召开第七届董事会2017年第一次临时会
议，审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案。

    4、2017年6月5日，南京医药召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案，并延长授权董事会
办理本次非公开发行股票相关事宜。

    5、2018年1月12日，南京医药召开第七届董事会临时会议，审议通过了新
工集团及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请相关事宜。

    6、2018年1月29日，南京医药召开2018年第一次临时股东大会，审议通过
了新工集团及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请相关事宜。
    （二）本次非公开发行的监管部门核准过程

    1、2016年5月16日，本次非公开发行股票方案取得《江苏省国资委关于同
意南京医药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复
[2016]45号），同意公司本次非公开发行股票方案。

    2、2017年6月20日，中国证券监督管理委员会第十六届发行审核委员会审
核通过本次非公开发行股票的申请。

    3、2017年8月21日，发行人收到《关于核准南京医药股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可【2017】1432号）核准批文，核准本次发行。

    经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为，发行人本次非公开发行按
照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定履行了必要的内、外部决策程序，并获得了贵会的核准。

    三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

    （一）本次发行程序

         时间                               发行安排
                     1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方
                     案、发行方案基本情况表、预计时间表等文件，获得发行许可
     2018年1月3日
                     2、中国证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
                     3、联系认购对象，确认收到《缴款通知书》，接受相关咨询
                     1、认购对象向联席保荐机构（联席主承销商）划付认购资金
                     2、律师事务所全程见证
     2018年1月10日
                     3、会计师对联席保荐机构（联席主承销商）指定收款账户的
                     资金到账情况进行验资
                     1、联席保荐机构（联席主承销商）将募集资金扣除承销佣金
                     后划付至发行人指定募集资金专户
     2018年2月1日
                     2、会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验
                     资
                     1、会计师出具验资报告
     2018年2月1日    2、律师出具法律意见书
                     3、联席保荐机构（联席主承销商）完成发行总结材料
                     向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等
     2018年2月1日
                     相关材料
                     向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送登记材料，
     2018年2月2日
                     办理股份登记
     2018年2月5日    向上海证券交易所报送上市申请材料
     2018年2月6日    刊登发行结果暨上市公告等
    （二）缴款与验资情况

    1、截至2018年1月10日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对认
购资金实收情况进行了审验，并于2018年1月10日出具了《南京医药股份有限公
司非公开发行人民币普通股（A）股股票申购资金验证报告》（毕马威华振验
字1800159号）验证：截至2018年1月10日，截至2018年1月10日止，中信证券共
收到本次非公开发行特定对象的申购资金人民币938,648,555.46元。

    2、2018年2月1日，中信证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转
至上市公司指定的验资专户内，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）2018年2月1日出具的《关于南京医药股份有限公司验资报告》（毕马威华
振验字第1800161号）验证：截至2018年2月1日，南京医药通过非公开发行人民
币普通股募集资金总额938,648,555.46元，计入实收资本（股本）金额为人民币
144,185,646.00元，剩余金额扣除与本次非公开发行直接相关的不含税发行费用
后的余额人民币774,132,720.78元计入资本公积。

    经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为，本次发行的发行过程符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定。

    四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

    本次非公开发行于2017年6月20日通过中国证监会发行审核委员会审核，发
行人于2017年6月20日对此进行了公告。

    2017年8月21日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南京医药股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1432号），核准了公司非公开
发行不超过307,219,662股新股，并于2017年8月22日对此进行了公告。

    联席保荐机构（联席主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规
定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

    五、结论意见
   南京医药本次非公开发行股票的发行过程、定价方式、认购对象的选择程
序和发行对象条件完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准南京医
药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1432号）、江苏省
国资委《江苏省国资委关于同意南京医药股份有限公司非公开发行股票有关事
项的批复》（苏国资复[2016]45号）和南京医药履行的内部决策程序的要求。
《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等的相关规定。

   南京医药本次非公开发行股票在发行过程、定价方式和认购对象选择等各
个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司2016年
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》的签字盖章页）




   保荐代表人：

                       毛宗玄              陈淑绵




   法定代表人（授权代表）：

                                  程杰




                                                 中信证券股份有限公司

                                                            年 月 日
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司2016年
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》的签字盖章页）




   保荐代表人：




         高金余                    肖爱东




   法定代表人：




         步国旬




                                                 南京证券股份有限公司


                                                       年   月   日