南京医药股份有限公司 2016 年非公开发行股票 发行情况报告书 联席保荐机构(联席主承销商) 二〇一八年二月 1 特别提示 1、上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见,均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 2、本次非公开发行股份发行价格为 6.51 元/股,发行数量为 144,185,646 股,募 集资金总额为 938,648,555.46 元,扣除与本次非公开发行直接相关的发行费用共计人 民币 21,550,000.00 元(含税),募集资金净额为 917,098,555.46 元。 3、本次发行中,发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月。 4、本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 5、发行人控股股东为南药集团,发行人间接控股股东为新工集团。本次发行前, 新工集团直接持有发行人 0.24%的股份,通过南药集团间接持有发行人 26.94%的股份, 新工集团持有发行人合计 27.18%的股份。本次非公开发行股票完成后,新工集团直 接和间接持有发行人合计 31.44%股权,触发了要约收购发行人的义务。根据《上市 公司收购管理办法》第六十三条相关规定,由于本次发行前后,发行人的实际控制人 和控股股东没有发生改变,新工集团已承诺所认购的发行人本次发行的股票自本次发 行股份上市之日起 36 个月内不进行转让,新工集团可以免于向中国证监会提交豁免 申请。发行人于 2018 年 1 月 12 日召开董事会,审议通过新工集团及其一致行动人免 于提交要约收购豁免申请事宜,并于 2018 年 1 月 29 日召开股东大会,由非关联股东 审议通过上述事项。国浩律师(南京)事务所已就新工集团及其一致行动人免于提交 要约收购豁免申请发表了专项核查意见,发行人于 2018 年 1 月 30 日和 2018 年 2 月 3 日就上述事项进行了公告。 6、本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上有差 异的,这些差异是由于四舍五入造成。 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 陶昀 陈亚军 周建军 Rajnish Kapur 谌聪明 陈伟思 仇向洋 季文章 武滨 南京医药股份有限公司 年 月 日 1 1 目 录 第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 3 一、公司基本情况 ............................................................................................................... 3 二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 3 三、本次发行概要 ............................................................................................................... 5 四、本次发行的发行对象情况 ........................................................................................... 7 五、本次发行的相关机构情况 ......................................................................................... 13 第二节 发行前后相关情况对比................................................................................ 16 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......................................................................... 16 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 17 第三节 联席保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 20 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 21 第五节 中介机构声明................................................................................................ 22 第六节 备查文件........................................................................................................ 26 1 释义 在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 南京医药、公司、发行 指 南京医药股份有限公司 人 南药集团 指 南京医药集团有限责任公司,发行人控股股东 南京新工投资集团有限责任公司,发行人控股股东之控股股东 新工集团 指 之控股股东 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited(一家依据香港法律注 Alliance Healthcare 指 册成立的公司),系为本次非公开发行境外战略投资者 紫金医药 指 南京紫金医药产业发展合伙企业(有限合伙) 金融信 7 号专项资产管 根据《富安达-江苏银行-金融信 7 号专项资产管理计划资产管 指 理计划 理合同》设立的专项资产管理计划 本次非公开发行的特定对象:新工集团、Alliance Healthcare、 认购人 指 金融信 7 号专项资产管理计划、紫金医药 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行、本次非公开 公司拟按 6.51 元/股的价格向新工集团、Alliance Healthcare、 发行、本次非公开发行 指 金融信 7 号专项资产管理计划、紫金医药发行 144,185,646 股 股票 每股面值 1.00 元的人民币普通股(A 股) 股东大会 指 南京医药股份有限公司股东大会 董事会 指 南京医药股份有限公司董事会 监事会 指 南京医药股份有限公司监事会 第七届董事会 2017 年第一次临时会议决议公告日,即 2017 定价基准日 指 年 5 月 20 日 中信证券、联席保荐机 指 中信证券股份有限公司 构、联席主承销商 南京证券、联席保荐机 指 南京证券股份有限公司 构、联席主承销商 国浩/发行人律师 指 国浩律师(南京)事务所 毕马威、会计师、验资 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 机构 本发行情况报告书/本 南京医药股份有限公司 2016 年非公开发行股票发行情况报告 指 报告书 书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 人民币普通股 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元(除非特别 元、千元、万元、亿元 指 指明,均为人民币元) 2 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 中文名称: 南京医药股份有限公司 英文名称: Nanjing Pharmaceutical Co.,Ltd. 注册地址: 南京市雨花台区小行里尤家凹 1 号 办公地址: 南京市雨花台区小行里尤家凹 1 号(南京国际健康产业 园)8 号楼 法定代表人: 陶昀 统一社会信用代码: 91320100250015862U 成立时间: 1994 年 1 月 25 日 股票上市地: 上海证券交易所 股票简称: 南京医药 股票代码: 600713 联系电话: 025-84555540 传真: 025-84552601 邮政编码: 210012 互联网网址: http://www.njyy.com 电子信箱: 600713@njyy.com 二、本次发行履行的相关程序 (一)董事会审议通过 1、2016 年 4 月 22 日,南京医药召开第七届董事会第五次会议,审议通过 3 了申请非公开发行股票的相关议案。 2、2017 年 5 月 17-19 日,南京医药召开第七届董事会 2017 年第一次临时会 议,审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案。 3、2018 年 1 月 12 日,南京医药召开第七届董事会临时会议审议通过了关 于新工集团及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请等相关议案。 (二)股东大会审议通过 1、2016 年 5 月 31 日,南京医药召开 2015 年年度股东大会,逐项审议通过 了本次非公开发行股票的相关议案,并授权董事会办理本次非公开发行股票的相 关事宜。 2、2017 年 6 月 5 日,南京医药召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通 过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案,并延长授权董事 会办理本次非公开发行股票相关事宜。 3、2018 年 1 月 29 日,南京医药召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通 过了新工集团及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请等相关议案。 (三)本次发行监管部门核准过程 1、2016 年 5 月 16 日,本次非公开发行股票方案取得《江苏省国资委关于 同 意 南京医药股份有 限公司非公开发行股 票有关事项的批复》(苏国资复 [2016]45 号),同意公司本次非公开发行股票方案。 2、2017 年 6 月 20 日,中国证券监督管理委员会第十六届发行审核委员会 审核通过本次非公开发行股票的申请。 3、2017 年 8 月 21 日,发行人收到《关于核准南京医药股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可【2017】1432 号)核准批文,核准本次发行。 (四)募集资金到账及验资情况 1、截至 2018 年 1 月 10 日,毕马威对认购资金实收情况进行了审验,并于 2018 年 1 月 10 日出具了《南京医药股份有限公司向特定投资者非公开发行人民 4 币普通股(A 股)股票认申购资金实收情况的验资验证报告》(毕马威华振验字 第 1800159 号)验证:截至 2018 年 1 月 10 日止,中信证券共收到本次非公开发 行特定对象的申购资金人民币 938,648,555.46 元。 2、2018 年 2 月 1 日,中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣 除相关承销保荐费用后的募集资金,根据毕马威于 2018 年 2 月 1 日出具的《南 京医药股份有限公司验资报告》(毕马威华振验字第 1800161 号)验证:截至 2018 年 2 月 1 日,南京医药通过非公开发行人民币普通股募集资金总额 938,648,555.46 元,计入实收资本(股本)金额为人民币 144,185,646.00 元,剩余金额扣除与本 次非公开发行直接相关的不含税发行费用后的余额人民币 774,132,720.78 元计入 资本公积。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。发行 人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,对募集资金设立专用账户 进行管理,专款专用。 (五)股份登记和托管情况 本次发行新增股份已于 2018 年 2 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流 通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易,如遇 法定节假日或休息,则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行概要 (一)发行股票的类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)。 (二)股票面值 本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。 (三)发行数量 本次非公开发行股票数量为 144,185,646 股。 5 (四)发行方式 本次非公开发行股票的对象为新工集团、Alliance Healthcare、金融信 7 号专 项资产管理计划、紫金医药、中国长城资产管理股份有限公司、东方三山资本管 理有限公司、南京云泰丰股权投资基金企业(有限合伙)和上海国禹健康投资合 伙企业(有限合伙)。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。 (五)发行价格 本次发行价格为 6.51 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。 (六)发行对象 根据发行人与新工集团、Alliance Healthcare、金融信 7 号专项资产管理计划、 紫金医药、中国长城资产管理股份有限公司、东方三山资本管理有限公司、南京 云泰丰股权投资基金企业(有限合伙)和上海国禹健康投资合伙企业(有限合伙) 签署的《附条件生效股份认购协议》及补充协议,2018 年 1 月 5 日发行人的联 席主承销商中信证券和南京证券向上述发行对象发出了《南京医药股份有限公司 非公开发行股票缴款通知书》等认购文件。 截至本报告书出具之日,除中国长城资产管理股份有限公司、东方三山资本 管理有限公司、南京云泰丰股权投资基金企业(有限合伙)和上海国禹健康投资 合伙企业(有限合伙)外的认购对象已足额向中信证券在中国银行开立的专用账 户缴款,按约履行了股份认购义务。 本次发行对象最终认购数量和认购金额情况如下: 序号 认购主体 认购数量(股) 认购金额(元) 1 新工集团 83,502,304 543,599,999.04 2 Alliance Healthcare 36,866,359 239,999,997.09 金融信 7 号专项资产管 3 8,456,000 55,048,560.00 理计划 4 紫金医药 15,360,983 99,999,999.33 合计 144,185,646 938,648,555.46 6 (七)募集资金总额和发行费用 本次发行募集资金总额为 938,648,555.46 元,扣除与本次非公开发行直接相 关的发行费用共计人民币 21,550,000.00 元 (含税),实际募集资金净额为 917,098,555.46 元。 (八)限售期 本次非公开发行股票的限售期为 36 个月,限售期自上市之日起计算,即特 定对象认购本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。 四、本次发行的发行对象情况 本次非公开发行股份最终认购数量为 144,185,646 股,未超过证监会核准的 上限 307,219,662 股。发行对象总数为 4 名,分别为新工集团、Alliance Healthcare、 金融信 7 号专项资产管理计划、紫金医药,分别认购 83,502,304 股、36,866,359 股、8,456,000 股、15,360,983 股,符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为 6.51 元/ 股,发行股票数量为 144,185,646 股,募集资金总额为 938,648,555.46 元。上述 发行对象参与本次发行认购的股份,自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不 得转让。锁定期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相 关监管部门对发行对象所认购股份锁定期另有要求的,从其规定。 (一)新工集团 1、基本情况 公司名称: 南京新工投资集团有限责任公司 企业性质: 有限责任公司(国有独资) 注册地: 南京市玄武区唱经楼西街 65 号 主要办公地点: 南京市玄武区唱经楼西街 65 号 法定代表人: 蒋兴宝 注册资金: 417,352 万元 统一社会信用代码: 91320100671347443B 7 新型工业化项目投资、运营;风险投资;实业投资; 经营范围: 资产运营、资本运作、不良资产处置;资产委托经营; 企业咨询;项目开发;物业管理;财务顾问。 2、认购数量与限售期 认购数量:83,502,304 股。 限售期安排:自上市之日起 36 个月内不得转让。 3、与发行人的关联关系 新工集团为南京医药的间接控股股东,构成关联关系。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 (1)经常性关联交易 最近一年,南京医药与新工集团及其控制的企业存在借款资金往来、购销商 品和接受或提供劳务等日常关联交易,相关交易情况已公开披露。 (2)偶发性关联交易 南京医药本次非公开发行对象之一为新工集团,南京医药向新工集团发行股 票构成偶发性关联交易,相关交易情况已公开披露。 5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 6、认购资金来源 新工集团于 2016 年 7 月在《承诺函》中就认购资金来源作出如下承诺:“本 公司具有足够资金实力认购南京医药本次非公开发行的股票;本公司本次认购南 京医药非公开发行股票的资金为本公司自有资金,且认购资金不存在直接或间接 来源于南京医药董事、监事和高级管理人员的情况,并符合中国证监会有关非公 开发行的所有规定;保证不存在结构化融资,且不会以补充协议或任何其他方式 将任何出资方对认购人的投资调整为分级投资结构,但中国证监会等监管部门或 相关法律法规明确允许本次非公开发行采用结构化融资等方式的除外。” 8 (二)员工持股计划 1、基本情况 参加本员工持股计划的员工总人数 542 人。员工持股计划的参与人包括公司 董事、监事、高级管理人员和其他员工,认购情况如下: 与南京医药的 认购份额 占员工持股计 持有人 认购资金来源 资产状况 关联关系 (份) 划的比例 自有资金或合 陶昀 董事长 良好 1,953,000 3.55% 法自筹资金 自有资金或合 周建军 董事、总裁 良好 1,953,000 3.55% 法自筹资金 董事、党委书 自有资金或合 陈亚军 良好 1,953,000 3.55% 记、副总裁 法自筹资金 自有资金或合 王秋霜 副总裁 良好 1,302,000 2.37% 法自筹资金 自有资金或合 冯 闯 副总裁 良好 325,500 0.59% 法自筹资金 自有资金或合 疏义杰 副总裁 良好 1,562,400 2.84% 法自筹资金 自有资金或合 唐建中 副总裁 良好 1,302,000 2.37% 法自筹资金 自有资金或合 周 立 监事、工会主席 良好 455,700 0.83% 法自筹资金 自有资金或合 杨 庆 监事、总审计师 良好 130,200 0.24% 法自筹资金 自有资金或合 李文骏 董事会秘书 良好 794,220 1.44% 法自筹资金 自有资金或合 孙 剑 总会计师 良好 1,302,000 2.37% 法自筹资金 小计 13,033,020 23.68% 自有资金或合 其他人员(531人) 良好 42,015,540 76.32% 法自筹资金 合计 55,048,560 100.00% 2、认购数量与限售期 认购数量:8,456,000 股。 限售期安排:自上市之日起 36 个月内不得转让。 3、与发行人的关联关系 9 员工持股计划的参与人包括公司部分董事、部分监事、高级管理人员和其他 员工,与公司存在关联关系。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 无。 5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 6、员工持股计划的资金来源 金融信 7 号资产管理计划的委托人为南京医药第一期员工持股计划。其最终 出资人于 2016 年 12 月出具了承诺函:“一、本次认购资金来源于本人的自有资 金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金, 未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资;不存在对外 募集、代持、委托、信托等方式认缴出资的情形;本次认购资金不存在直接或间 接来源于南京医药、控股股东、实际控制人及其关联方的情形;亦不存在直接或 间接接受南京医药及其关联方、控股股东、实际控制人提供的任何财务资助或者 予以补偿或者给予额外利益安排的情形。 二、本人与员工持股计划其他认购人之间不存在优先、劣后等级等分级收益 结构化安排的情形。 三、本次认购南京医药的股份不存在通过协议、信托或其他任何方式为他人 代为持有的情形。” (三)Alliance Healthcare 1、基本情况 公司名称: Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 企业性质: 有限公司(香港注册) 香港特别行政区湾仔皇后大道东 28 号金钟汇中心 18 注册地: 楼 10 香港特别行政区湾仔皇后大道东 28 号金钟汇中心 18 主要办公地点: 楼 法定代表人: Michael John Caves 注册资金: 560,590,000.00 元 香港商业登记证: 60178732-000-08-17-8 经营范围: 股权投资。 2、认购数量与限售期 认购数量:36,866,359 股。 限售期安排:自上市之日起 36 个月内不得转让。 3、与发行人的关联关系 本次发行前,Alliance Healthcare 为南京医药第二大股东,持有发行人股份 107,691,072 股,股份比例为 12%。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 无。 5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 6、认购资金来源 Alliance Healthcare 于 2016 年 12 月在《承诺函》中就认购资金来源作如下 承诺:“本公司用于本次认购南京医药非公开发行股票的资金为本公司的自有和 合法自筹资金(包括本公司的资本金),且认购资金不存在直接或间接来源于南 京新工投资集团有限责任公司、南京医药产业(集团)有限责任公司、南京医药 集团有限责任公司、南京医药及其董事、监事和高级管理人员的情况,并符合中 国证监会有关非公开发行认购资金的所有规定;本公司保证不通过对外募集、代 持、结构化安排或者直接间接使用南京医药及其关联方(除 Alliance Healthcare 以外)的资金用于本次认购。” 11 (四)紫金医药 1、基本情况 公司名称: 南京紫金医药产业发展合伙企业(有限合伙) 企业性质: 有限合伙企业 注册地: 南京市玄武区中山路 268 号汇杰广场 7 楼 主要办公地点: 南京市玄武区中山路 268 号汇杰广场 7 楼 执行事务合伙人: 南京创业投资管理有限公司(委派代表:李华飞) 注册资金: 10,100 万元 统一社会信用代码: 91320100MA1MJBA81K 医药产业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批 经营范围: 准后方可开展经营活动) 2、认购数量与限售期 认购数量:15,360,983 股。 限售期安排:自上市之日起 36 个月内不得转让。 3、与发行人的关联关系 本次发行前,紫金医药与南京医药之间不存在关联关系。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 无。 5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 6、认购资金来源 紫金医药于 2016 年 11 月出具了承诺函:“本合伙企业全体合伙人参与本次 认购的资金来源于其自有资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定 允许的合法方式自筹的资金,未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融 12 资方式进行融资;不存在对外募集、代持、委托、信托等方式认缴出资的情形; 本次认购资金不存在直接或间接来源于南京医药、控股股东及其关联方的情形; 亦不存在直接或间接接受南京医药及其关联方、控股股东提供的;任何财务资助 或者予以补偿或者给予额外利益安排的情形。 本合伙企业及本合伙企业全体合伙人与南京医药、南京医药董事、监事、高 级管理人员,南京医药持股 5%以上股东及前述主体的关联方之间不存在任何关 联关系或其他利益安排。” 紫金医药的最终出资人于 2016 年 12 月出具了承诺函:“本次认购资金来源 于本单位(或本人)的自有资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规 定允许的合法方式自筹的资金,未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的 融资方式进行融资;不存在对外募集、代持、委托、信托等方式认缴出资的情形; 本次认购资金不存在直接或间接来源于南京医药、控股股东及其关联方的情形; 亦不存在直接或间接接受南京医药及其关联方、控股股东提供的任何财务资助或 者予以补偿或者给予额外利益安排的情形。” 五、本次发行的相关机构情况 (一)联席保荐机构(联席主承销商) 名 称:中信证券股份有限公司 办公地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 法定代表人:张佑君 保荐代表人:毛宗玄、陈淑绵 项目组成员:刘晓岚、罗汇、朱淼、丁元、刘洋 联系电话:010-60838962 传 真:010-60838792 (二)联席保荐机构(联席主承销商) 名 称:南京证券股份有限公司 13 办公地址:南京市江东中路 389 号 法定代表人:步国旬 保荐代表人:高金余、肖爱东 项目组成员:张红、李建勤、王嵛、杨秀飞、马平恺 联系电话:025-58519301 传 真:025-58519314 (三)发行人律师事务所 名 称:国浩律师(南京)事务所 办公地址:南京市汉中门大街 309 号 B 座 7、8 层 负责人:马国强 签字律师:潘知愚、程铭 联系电话:025-89660977 传 真:025-89660966 (四)审计机构 名 称:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址:北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 单位负责人:邹俊 经办注册会计师:徐侃瓴,虞晓钧 联系电话:010-85085000 传 真:010-85185111 (五)验资机构 名 称:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 14 办公地址:北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 单位负责人:邹俊 经办注册会计师:徐侃瓴,丁锶毅 联系电话:010-85085000 传 真:010-85185111 15 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 (一)本次发行前公司前十名股东情况(截至 2017 年 12 月 31 日) 持股总数 股东名称 股东性质 持股比例 股份限售情况 (股) 南京医药集团有限责任公司 241,811,214 国有法人 26.94% 注1 Alliance Healthcare Asia Pacific 107,691,072 境外法人 12.00% 注2 Limited 中国人民财产保险股份有限公司 -传统-普通保险产品-008C 12,628,936 其他 1.41% 无 -CT001 沪 华融证券股份有限公司 10,500,000 国有法人 1.17% 无 中银基金-建设银行-中国人寿 -中国人寿委托中银基金公司混 10,271,588 其他 1.14% 无 合型组合 俞国骅 9,524,115 境内自然人 1.06% 无 中国人民财产保险股份有限公司 7,203,141 其他 0.80% 无 -传统-收益组合 境内非国有法 吉林敖东药业集团股份有限公司 6,490,620 0.72% 无 人 南京紫金投资集团有限责任公司 5,881,810 国有法人 0.66% 无 中国人民人寿保险股份有限公司 5,800,281 其他 0.65% 无 -分红-个险分红 总计 417,802,777 - 46.56% 注 1:2017 年 11 月 27 日,南药集团承诺,自愿将所持有的南京医药 96,153,846 股有限售条 件股份的限售锁定期,延长至与新工集团在南京医药 2016 年度非公开发行股票中认购的有 限售条件股份的限售锁定期一致,即南药集团承诺在上述非公开发行股票上市之日起 36 个 月内,不转让其持有的 96,153,846 股有限售条件股份。 注 2:2017 年 11 月 27 日,Alliance Healthcare 承诺,自愿将所持有的南京医药 107,691,072 股有限售条件股份的限售锁定期,延长至与其在南京医药 2016 年度非公开发行股票中认购 的有限售条件股份的限售锁定期一致,承诺在南京医药上述股票上市之日起 36 个月内,不 转让其持有的南京医药 107,691,072 股有限售条件股份。 (二)本次非公开发行完成股份登记后公司前十名股东持股情况如下 股东名称 持股总数(股) 股东性质 持股比例 股份限售情况 16 股东名称 持股总数(股) 股东性质 持股比例 股份限售情况 注 1;认购本次非公开 南京医药集团有限责 发行的股份自上市之 241,811,214 国有法人 23.22% 任公司 日起 36 个月内不得转 让 注 2;认购本次非公开 Alliance Healthcare 发行的股份自上市之 144,557,431 境外法人 13.88% Asia Pacific Limited 日起 36 个月内不得转 让 认购本次非公开发行 南京新工投资集团有 85,642,304 国有法人 8.22% 的股份自上市之日起 限责任公司 36 个月内不得转让 南京创业投资管理有 认购本次非公开发行 限公司-南京紫金医 15,360,983 其他 1.47% 的股份自上市之日起 药产业发展合伙企业 36 个月内不得转让 (有限合伙) 中国人民财产保险股 份有限公司-传统- 12,628,936 其他 1.21% 无 普通保险产品-008C -CT001 沪 俞国骅 9,524,115 境内自然人 0.91% 无 富安达资产-江苏银 认购本次非公开发行 行-南京医药股份有 8,456,000 其他 0.81% 的股份自上市之日起 限公司 36 个月内不得转让 华融证券股份有限公 8,250,777 国有法人 0.79% 无 司 吉林敖东药业集团股 7,377,420 其他 0.71% 无 份有限公司 中国人民财产保险股 份有限公司-传统- 7,203,141 其他 0.69% 无 收益组合 总计 540,812,321 - 51.91% 注 1:2017 年 11 月 27 日,南药集团承诺,自愿将所持有的南京医药 96,153,846 股有限售条 件股份的限售锁定期,延长至与新工集团在南京医药 2016 年度非公开发行股票中认购的有 限售条件股份的限售锁定期一致,即南药集团承诺在上述非公开发行股票上市之日起 36 个 月内,不转让其持有的 96,153,846 股有限售条件股份。 注 2:2017 年 11 月 27 日,Alliance Healthcare 承诺,自愿将所持有的南京医药 107,691,072 股有限售条件股份的限售锁定期,延长至与其在南京医药 2016 年度非公开发行股票中认购 的有限售条件股份的限售锁定期一致,承诺在南京医药上述股票上市之日起 36 个月内,不 转让其持有的南京医药 107,691,072 股有限售条件股份。 17 二、本次发行对公司的影响 (一)股本结构变化 本次发行完成后,公司增加 144,185,646 股有限售条件流通股。同时,本次 发行不会导致公司控制权发生变化,南药集团仍为公司控股股东,南京市人民政 府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次发行前后的股东结构变化 如下: 本次发行前 本次发行后 股东 持股数量 持股数量(股) 占股本比例 占股本比例 (股) 南京医药集团有 241,811,214 26.94% 241,811,214 23.22% 限责任公司 南京新工投资集 2,140,000 0.24% 85,642,304 8.22% 团有限责任公司 上述合计 243,951,214 27.18% 327,453,518 31.44% Alliance 107,691,072 12.00% 144,557,431 13.88% Healthcare 其他 A 股股东 545,783,312 60.82% 569,600,295 54.68% 合计 897,425,598 100.00% 1,041,611,244 100.00% 本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果,对公司章程相关条款进行修订。 (二)资产结构变化 本次发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,资产负债率将有所下降, 盈余资金更加充足,有利于降低财务风险,公司抗风险能力得到提高,从而提高 公司的整体竞争力。 (三)业务结构变化 本次非公开发行完成后,公司总体业务结构不会发生重大变化,将有利于促 进公司长期可持续发展,提升公司的盈利水平和综合竞争实力。 (四)公司治理情况变化 本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人未发生变化。 18 本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响,公司仍将保持其业 务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 本次发行后,公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的 规定,加强和完善公司的法人治理结构。 (五)高管人员结构变化 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 (六)关联交易和同业竞争变化 本次发行完成后,公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、 关联交易等方面不会发生变化,也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。 19 第三节 联席保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 经核查,联席保荐机构认为: “南京医药本次非公开发行股票的发行过程、定价方式、认购对象的选择程 序和发行对象条件完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于核准南京医药股份 有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1432 号)、江苏省国资委《江 苏省国资委关于同意南京医药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》 (苏国资复[2016]45 号)和南京医药履行的内部决策程序的要求。《缴款通知书》 的发送、缴款和验资过程合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 南京医药本次非公开发行股票在发行过程、定价方式和认购对象选择等各个 方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。” 20 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性的结论意见 发行人律师国浩律师(南京)事务所认为,发行人本次发行已依法取得了必 要的批准和授权;本次发行的认购对象、发行价格及数量,符合相关法律、法规 和规范性文件的要求;本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正, 符合相关法律、法规和规范性文件的规定;本次发行的发行过程涉及的《认购协 议》、《缴款通知》等有关法律文件合法、合规、真实、有效;发行人尚需就本次 发行事宜办理工商变更登记手续。 21 第五节 中介机构声明 联席保荐机构(联席主承销商)声明 本公司已对南京医药股份有限公司 2016 年非公开发行股票发行情况报告书 进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人: 毛宗玄 陈淑绵 法定代表人授权代表: 程 杰 中信证券股份有限公司 年 月 日 22 联席保荐机构(联席主承销商)声明 本公司已对南京医药股份有限公司 2016 年非公开发行股票发行情况报告书 进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人: 高金余 肖爱东 法定代表人: 步国旬 南京证券股份有限公司 年 月 日 23 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书所引用 的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 国浩律师(南京)事务所 负责人:马国强 经办律师:潘知愚 程 铭 年 月 日 24 发行人验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读南京医药股份有限公司 2016 年非公开发行股 票发行情况报告书(“发行情况报告书”),确认发行情况报告书中引用的本所就 本次南京医药股份有限公司非公开发行股票申购资金的到位情况出具的资金验 证报告(“资金验证报告”)和增加注册/实收资本出具的验资报告(“验资报告”) 中的有关数据与本所出具的资金验证报告和验资报告无矛盾之处。本所及签字注 册会计师对南京医药股份有限公司在发行情况报告书中引用本所出具的资金验 证报告和验资报告的内容无异议,并对本所出具的资金验证报告和验资报告承担 本所在资金验证报告和验资报告中所述之相应责任。我们不会对发行情况报告书 引述的资金验证报告和验资报告的内容选择及列示发表意见,我们也不会对发行 情况报告书引述的资金验证报告和验资报告内容的完整性发表意见。 经办注册会计师签名: 徐侃瓴 丁锶毅 会计师事务所负责人签名: 邹俊 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 25 第六节 备查文件 1、联席保荐机构中信证券股份有限公司和南京证券股份有限公司出具的发 行保荐书和保荐人尽职调查工作报告; 2、发行人律师国浩律师(南京)事务所出具的法律意见书、补充法律意见 书之一、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三和律师工作报告; 3、中国证券监督管理委员会核准文件; 4、联席保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告; 5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告; 6、会计师事务所出具的验资报告; 7、上海证券交易所要求的其他文件; 8、其他与本次发行有关的重要文件。 (以下无正文) 26 (本页无正文,为《南京医药股份有限公司 2016 年非公开发行股票发行情况报 告书》) 南京医药股份有限公司 年 月 日 27