关于南京医药股份有限公司 2018 年度现场检查报告



                       南京证券股份有限公司
                    关于南京医药股份有限公司
                       2018 年度现场检查报告

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，南京
证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）作为南京医药股份有限公司（以下
简称“南京医药”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，于 2018 年 12 月 27
日对南京医药股份有限公司 2018 年度有关情况进行了现场检查。


   一、本次现场检查的基本情况


    南京证券针对南京医药实际情况制订了 2018 年度现场检查工作计划。为顺
利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，南京证券
于 2018 年 12 月 24 日以书面方式将现场检查事宜通知南京医药股份有限公司，
并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

    2018 年 12 月 27 日，南京证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计
划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员进行沟通和询问、查
看公司生产经营场所、走访公司控股股东及检查主要控股和参股公司、查阅和复
印公司账簿和原始凭证及其他相关资料、与负责公司审计业务的会计师事务所和
负责募集资金专户存储的银行等沟通交流等形式，对包括公司治理和内部控制情
况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他
关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资
情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并于 2018 年 1 月 4 日将现场检
查结果以书面方式提交南京医药。


   二、对现场检查事项逐项发表的意见


    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
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    现场检查人员查阅了南京医药的公司章程、治理制度、股东大会、董事会
和监事会议事规则，收集和查阅了股东大会、董事会和监事会议案、会议记
录、表决票与会议决议等资料，重点关注会议召开与程序是否合法合规。

    核查意见：

    经现场核查，本保荐机构认为：南京医药根据《公司法》等规范性文件制定
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《总经理工作细则》等规章制度，《公司章程》和治理制度完备、合规，
股东大会、董事会和监事会议事规则得到有效执行。公司依法建立健全了股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事、监事和高级管理
人员严格按照有关法律、法规和相关业务规则的要求履行职责。股东大会、董
事会和监事会的召集、召开及表决程序合法合规，三会规则得到有效执行，会
议记录真实完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件齐备，会议资料保
存完整，会议决议有出席会议董事或监事的签名确认。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了南京医药已披露的公告及报备材料等，对信息披露管
理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报
备材料是否完备等进行了核查。

    核查意见：公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容准确、完整，不
存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合
公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料保存完整。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况，查阅了公司银行对账单及往来明细账等，并与公司财务人员进行了沟通
交流。

    核查意见：

    经现场核查，公司建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
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间接占用上市公司资金或者其他资源的制度，控股股东、实际控制人及其关联
方不存在占用上市公司资金及其他资源的情形，上市公司资产完整，人员、财
务、机构和业务保持独立。

       （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了南京医药募集资金账户的银行对账单、募集资金使用
的相关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件资料，并与公司相关负责人进
行了沟通交流。

    核查意见：

    经核查，南京医药募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立
银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，截至现场检查之日，南京医药全部
募集资金已按照既定的规划投入使用。在募集资金使用过程中，南京医药制定了
募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重
大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。

       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司财务人员、高管沟
通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核
查。

    核查意见：

    经现场核查，公司已经按照规定制定了《公司章程》、《对外投资管理制
度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》
等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、
信息披露等事项进行了明确。截至本次现场检查之日，南京医药不存在违规关
联交易情况、对外担保、重大对外投资情况。

       （六）经营状况
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    现场检察人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、重要销售采购合同
等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营状况进行了核查。

    核查意见：

    公司经营状况良好，销售、管理、采购、研发等正常开展，主营业务及经
营模式未发生重大变化，公司主营业务稳步发展，整体经营情况良好。公司主
要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司的核心竞争力也
未发生重大变化。


   三、提请上市公司注意的事项及建议


    无。


   四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定

应当向中国证监会和交易所报告的事项


    本次现场检查未发现南京医药存在根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项。


   五、上市公司及其他中介机构的配合情况


    在本次现场检查工作中，南京医药积极提供所需文件资料，安排检查人员
与公司高级管理人员及其他相关人员进行沟通交流，为保荐机构现场检查工作
提供便利。


   六、本次现场检查的结论


    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对南京医药认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，保荐机构认
为：2018 年南京医药在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、
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关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
截至本次现场检查之日，南京医药经营情况良好，主营业务、经营模式及核心
竞争力未发生重大不利变化。

    特此报告！
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