南京医药：2019年第一次临时股东大会会议材料2019-01-08
南京医药股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议材料
2019 年 1 月 14 日
目 录
南京医药股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议程 .................. 2
议案一：关于增补第八届董事会董事的议案 ........................................ 3
议案二：关于公司拟发行应收账款资产支持票据（ABN）的议案 ... 5
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南京医药股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议程
一、介绍参会的嘉宾和股东情况
二、宣读会议审议及听取议案相关内容：
1、审议关于增补第八届董事会董事的议案
2、审议关于公司拟发行应收账款资产支持票据（ABN）的议案
三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回
答提问）
四、股东对各项议案进行表决
五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决
结果
六、宣读股东大会现场表决结果
七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果
八、宣读股东大会决议
九、律师见证并出具法律意见书
十、会议结束
南京医药股份有限公司
2019 年 1 月 14 日
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南京医药股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会材料之一：
关于增补第八届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药集
团”，持有公司 23.22%股份）推荐提名，公司 2018 年 12 月 18-20 日
召开的第八届董事会审议通过，董事会同意增补韩冬先生为公司第八
届董事会董事候选人并提交股东大会审议，任期与第八届董事会任期
一致。现将具体情况汇报如下：
一、原董事辞职
公司董事会于 2018 年 12 月 11 日收到董事谌聪明先生提交的书
面辞职报告。
谌聪明先生因有其他工作安排，申请辞去公司第八届董事会董事、
董事会审计与风险控制委员会委员职务，辞职后谌聪明先生不在公司
担任任何职务。
二、增补董事候选人程序
1、根据《南京医药股份有限公司章程》的规定，持有或合并持
有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以根据
国家法律法规及本章程规定向董事会提名公司董事候选人。
2、经公司控股股东南药集团推荐提名，公司 2018 年 12 月 18-20
日召开的第八届董事会审议通过，董事会同意增补韩冬先生为公司第
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八届董事会董事候选人并提交股东大会审议，任期与第八届董事会任
期一致。
三、增补董事候选人简历
韩冬先生，现年 37 岁，工商管理硕士。曾任南京电信分公司大
客户部外贸分部客户经理，南京电信分公司大客户部营销策划，南京
电信分公司市场拓展部营销策划，南京电信分公司政企客户部教育分
部副主任，南京电信分公司校园营销中心经理助理、副经理，南京青
奥组委部门助理。现任南京新工投资集团有限责任公司战略规划部部
长。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2019 年 1 月 14 日
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南京医药股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会材料之二：
关于公司拟发行应收账款资产支持票据（ABN）的议案
各位股东及股东代表：
为提升南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）存量资产利用
效率，拓宽企业融资渠道，根据中国银行间市场交易商协会（以下简
称“交易商协会”）《非金融企业资产支持票据指引（修订稿）》等相关
规定，拟以公司及公司全资、控股子公司对二级及二级以上医院的部
分应收账款为基础资产，在银行间市场公开发行规模不超过 50 亿元
（人民币，下同）的应收账款资产支持票据（以下简称：ABN），现
将具体情况汇报如下：
一、发行应收账款资产支持票据（ABN）概述
公司拟以公司及全资、控股子公司对二级及二级以上医院的部分
应收账款为基础资产，设立“资产支持票据信托计划”（暂定名，以在
交易商协会注册名为准），在银行间市场公开发行规模不超过 50 亿元
的 ABN。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
本事项已经公司于 2018 年 12 月 18-20 日召开的第八届董事会临
时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
本次 ABN 的发行尚需在交易商协会注册。
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二、发行应收账款资产支持票据（ABN）发行方案
1、发行场所：交易商协会（公募）。
2、基础资产及规模：
以公司及公司全资、控股子公司对二级及二级以上医院的不超过
50 亿元应收账款为基础资产。本次拟发行规模不超过 50 亿元。
3、交易结构：
（1）公司作为发起机构与受托机构（信托公司）签署《资产转
让合同》，以该基础资产设立资产支持票据信托计划，并向信托计划
转让满足既定标准的基础资产。经交易商协会接受注册后，在银行间
市场公开发行。
（2）由主承销商组织安排交易，遴选资产池，设计主要交易条
款和产品，协调各中介机构按计划开展工作。
4、发行期限 ：在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期
择机发行。
5、循环购买频率：按季或半年。
6、产品设计：本次资产支持证券拟分为优先级资产支持证券和
次级资产支持证券，其中，优先级资产支持证券设定预期收益率，次
级资产支持证券不设预期收益率。
7、发行注册&注册有效期：发行 ABN 尚需在交易商协会注册，
注册有效期为 2 年。
8、融资成本：
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（1）发行成本：以市场价格为准，经协商确定。
（2）中介机构费用：信用评级费、会计师、律师、信托管理费
等。
三、发行应收账款资产支持票据（ABN）的授权事项
本次发行 ABN 事项尚需公司股东大会审议通过。董事会提请股
东大会授权董事会办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公
司需要以及市场条件，确定或调整 ABN 实际发行的金额、期限、利
率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法
律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次 ABN 的注册发行事宜。
上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。
四、发行应收账款资产支持票据（ABN）的审批程序
本次发行应收账款资产支持票据（ABN）申请注册额度、发行
方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并需获得交易商协会
接受注册，公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次应
收账款资产支持票据（ABN）的注册、发行情况。
五、发行应收账款资产支持票据（ABN）对公司的影响
公司本次注册发行 ABN，可优化公司财务结构，有利于盘活应
收账款存量资产，进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，解
决公司发展中的资金需求问题，对公司未来财务状况不构成重大不利
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影响。预计不会损害全体股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2019 年 1 月 14 日
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