国浩律师（南京）事务所                                 法律意见书




                          关于南京医药股份有限公司
                         2019 年第一次临时股东大会的
                                  法律意见书




                           国浩律师（南京）事务所

                            二零一九年一月十四日
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                    国浩律师（南京）事务所
                    关于南京医药股份有限公司
             2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：南京医药股份有限公司


     根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《南京医药股份有限公司章程》(以
下简称“公司章程”)的规定，本所接受南京医药股份有限公司（以下简称“公
司”）的聘请，指派律师唐恬、郏芸芸出席公司 2019 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法
律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并审查了公司提供的有关文件。
     根据《中华人民共和国证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对公司 2019 年第一次临时股东大会的召集、召开
及表决的相关法律问题提供如下意见：


       一、本次股东大会的召集程序


     2018 年 12 月 21 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京医药股份有限公司
关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方
式、会议时间、地点、登记方法、投票方式等予以公告、通知。


     经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。


     二、本次股东大会的召开程序


     1、公司本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。


     2、公司本次股东大会现场会议于 2019 年 1 月 14 日上午 9:00 在南京市雨花
台区小行尤家凹 1 号 8 号楼二楼会议室召开，召开时间、地点与公司公告一致。


     3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为 2019 年 1 月 14 日的交易时间段，即 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30
和 13:00 至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 1 月 14 日 9:15 至
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15:00。
     本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一
致。


     经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。


     三、出席、列席本次股东大会人员的资格


     1、根据公司本次股东大会通知公告，2019 年 1 月 7 日收市后，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表享有出席
本次股东大会的权利。


     2、根据本次股东大会现场会议的出席股东及其授权代表的情况以及上证所
信息网络有限公司提供的网络投票相关信息，出席本次股东大会的股东共 6 人，
代表公司有表决权股份 473,603,111 股，占公司总股份数的 45.4683 %。


     3、公司部分董事会成员、监事会成员出席了本次股东大会，公司高级管理
人员及本所律师列席了本次股东大会。


     经验证，出席公司本次股东大会的股东及其授权代表的资格合法有效。


     四、本次股东大会提出新提案的股东资格


     经验证，本次股东大会未提出新提案。


     五、本次股东大会的表决程序及表决结果


       1、出席本次股东大会的股东及其授权代表以记名投票的方式对本次股东大
会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。网络投票依据
上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的相关信息。投票
结束后，由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。参与公司本
次股东大 会并 表决的 股东及股 东代 理人 共 6 人， 代表 公司 有表决权 股份
473,603,111 股，占公司总股份数的 45.4683 %。


     2、本次股东大会对如下议案进行了逐项表决：
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       2.1 《关于增补第八届董事会董事的议案》；


     2.2 《关于公司拟发行应收账款资产支持票据（ABN）的议案》。


     3、本次股东大会的表决结果


     根据前述表决结果，本次股东大会审议所有议案均获得股东大会审议通过。


     经验证，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规及
公司章程的规定。


     六、结论意见


     基于上述事实，本所认为，南京医药股份有限公司 2019 年第一次临时股东
大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大
会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有
效。
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