证券代码：600713            证券简称：南京医药            编号:ls2019-006


                      南京医药股份有限公司
 关于安徽区域医疗用品平台资源整合暨转让合肥市天元医
         疗器械有限公司部分股权及增资扩股的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司二级全资子公司合
肥市天元医疗器械有限公司（以下简称“天元器械”）为平台进行安徽区域医疗
用品资源整合。由公司全资子公司南京医药医疗用品有限公司（以下简称“医疗
用品”）向公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）
转让天元器械 31%股权，股权转让完成后，医疗用品再公开挂牌转让天元器械
49%股权，引入不超过两名外部战略投资者。上述股权转让全部完成后，天元器
械各股东方拟按照 1 元/股价格进行同比例增资，使天元器械注册资本由 400 万
元增至 2,000 万元。
    ● 天元器械 100%股权资产评估价值为 630 万元（人民币，下同），最终评
估结果以经国资监管部门备案后为准。医疗用品按不低于经国资监管机构备案的
资产评估价格向安徽天星转让天元器械 31%股权，股权转让完成后，医疗用品再
以 49%股权所对应的评估价值为挂牌底价在南京市公共资源交易中心公开挂牌
转让天元器械 49%股权，挂牌最终交易价格将根据公开挂牌结果予以确定。本次
股权转让交易完成后，公司将通过医疗用品、安徽天星间接持有天元器械 51%
股权。
    ● 本次股权资产转让及增资扩股相关议案已经公司于 2019 年 2 月 11-13 日
召开的第八届董事会临时会议审议通过。
    ● 本次股权资产转让及增资扩股事项不构成重大资产重组，公司不丧失对
天元器械的控制权。

     一、交易概述
    1、为顺应医改政策，聚焦资源推动公司在安徽区域的医疗用品业务发展，
公司以公司二级全资子公司天元器械为平台进行安徽区域医疗用品资源整合。其
中：
    （1）、医疗用品向安徽天星协议转让天元器械 31%股权，转让价格以不低
于天元器械 100%股权所对应的 630 万元净资产评估值（以经国资监管部门资产
评估备案金额为准）为依据，确定为 195.30 万元。
    （2）、医疗用品以不低于天元器械 49%股权所对应的净资产评估价值（以
经国资监管部门资产评估备案金额为准），即 308.70 万元为挂牌底价在南京市
公共资源交易中心公开挂牌转让天元器械 49%股权，征集不多于两名符合天元器
                                    1
械长远发展要求的战略投资者，且单个股东持股比例不超过 31%。
    （3）、上述股权转让全部完成后，天元器械各股东方拟按照 1 元/股价格进
行同比例增资，使天元器械注册资本由 400 万元增至 2,000 万元。
    上述股权转让及增资扩股完成后，天元器械注册资本为 2,000 万元，其中安
徽天星出资 620 万元，持有其 31%股权；医疗用品出资 400 万元，持有其 20%
股权；外部战略投资者合计出资 980 万元，合计持有其 49%股权。
    董事会同时授权公司经营层具体办理合肥市天元医疗器械有限公司上述股
权转让及增资扩股相关事宜。
    2、2019 年 2 月 11-13 日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于安徽
区域医疗用品平台资源整合暨转让合肥市天元医疗器械有限公司部分股权及增
资扩股的议案》（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）。

    二、交易双方基本情况
    （一）、医疗用品向安徽天星转让天元器械 31%股权
    1、转让方：南京医药医疗用品有限公司
    住所：南京市雨花台区小行里尤家凹 1 号 1 号楼一层、二层 201-206 室
    法定代表人：眭骏
    注册资本：4,000 万元
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    经营范围：医疗器械、医疗试剂销售等
    医疗用品为公司全资子公司，公司直接持有其 100%股权。
    2、受让方：安徽天星医药集团有限公司
    住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路 118 号
    法定代表人：陶玲
    注册资本：48,394 万元
    企业类型：其他有限责任公司
    经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品销售等。
    安徽天星为公司控股子公司，公司直接持有其 86.36%的股权，合肥市工业
投资控股有限公司持有其 13.64%的股权。
    （二）、医疗用品挂牌转让天元器械 49%股权
    1、转让方：南京医药医疗用品有限公司
    2、受让方：医疗用品以不低于天元器械 49%股权所对应的净资产评估价值
（以经国资监管部门资产评估备案金额为准），即 308.70 万元为挂牌底价在南
京市公共资源交易中心公开挂牌转让天元器械 49%股权，征集不多于两名符合天
元器械长远发展要求的战略投资者，且单个股东持股比例不超过 31%。受让方以
公开挂牌结果为准。
    （三）、天元器械增资
    上述股权转让全部完成后，天元器械各股东方拟按照 1 元/股价格进行同比
例增资，使天元器械注册资本由 400 万元增至 2,000 万元。其中安徽天星增资 496
万元，总出资 620 万元，持股 31%；医疗用品增资 320 万元，总出资 400 万元，
持股 20%；外部战略投资者合计增资 784 万元，总出资 980 万元，持股 49%。

    三、交易标的基本情况
    1、天元器械基本情况
                                    2
     住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号
     法定代表人：宋勤勇
     注册资本：400万元
     企业类型：有限责任公司
     经营范围：医疗器械三类、二类销售等
     天元器械为公司全资子公司医疗用品的全资子公司，医疗用品直接持有其
100%股权。
     2、天元器械资产状况
     根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《合肥市天元医疗器
械有限公司审计报告 2017 年、2018 年 1-6 月》【苏公 W[2018]A1082 号】，截
至 2018 年 6 月 30 日，天元器械经审计后资产总额为 3,116.13 万元，负债总额为
2,598.81 万元，净资产为 517.31 万元，2018 年 1-6 月实现净利润-25.84 万元。根
据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《南京医药医疗用品有限公司拟股权
转让涉及的合肥市天元医疗器械有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
【苏中资评报字(2018)第 3079 号】，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，天元
器械股东全部权益按资产基础法评估结果为 626.82 万元，按收益法评估结果为
630.00 万元，两者相差 3.18 万元，差异率为 0.51%。
     最终选取收益法评估结果 630.00 万元作为天元器械股东全部权益价值的
评估结论。
     3、天元器械财务情况
                                                                    单位：万元
         项   目           2017 年 12 月 31 日       2018 年 6 月 30 日

        资产总额                2,732.82                 3,116.13

        负债总额                2,189.66                 2,598.81

       所有者权益                543.16                   517.31

         项   目               2017 年度              2018 年 1-6 月
        营业收入                2,208.70                 1,264.70
         净利润                  21.08                     -25.84
    4、天元器械股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    5、天元器械现为公司二级全资子公司，本次股权转让完成后，公司将间接
持有天元器械 51%股权，不丧失对天元器械的控制权。

    四、交易价格及定价依据
    1、医疗用品向安徽天星协议转让天元器械 31%股权，转让价格以不低于天
元器械 100%股权所对应的 630 万元净资产评估值（以经国资监管部门资产评估
备案金额为准）为依据，确定为 195.30 万元。
    2、医疗用品以不低于天元器械 49%股权所对应的净资产评估价值（以经国
资监管部门资产评估备案金额为准），即 308.70 万元为挂牌底价在南京市公共
资源交易中心公开挂牌转让天元器械 49%股权，征集不多于两名符合天元器械长
远发展要求的战略投资者，且单个股东持股比例不超过 31%。
    3、上述股权转让全部完成后，天元器械各股东方再按照 1 元/股价格进行同
                                     3
比例增资，使天元器械注册资本由 400 万元增至 2,000 万元。其中安徽天星增资
496 万元，总出资 620 万元，持股 31%；医疗用品增资 320 万元，总出资 400 万
元，持股 20%；外部战略投资者合计增资 784 万元，总出资 980 万元，持股 49%。

     五、本次交易对公司经营的影响
    1、天元器械资源整合完成后，将立足合肥市、辐射安徽省，发挥各股东方
优势资源，逐步推进与上下游的全面合作，积极发展诊断试剂、检验试剂相关业
务。
    2、本次公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对拟转让资产进行评估，
公司按不低于经国资监管机构备案的资产评估价格作为交易底价，切实保证交易
的公允性。

    六、备查文件
    1、南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2019 年 2 月 11-13
日）；
    2、《合肥市天元医疗器械有限公司审计报告 2017 年、2018 年 1-6 月》【苏
公 W[2018]A1082 号】；
    3、《南京医药医疗用品有限公司拟股权转让涉及的合肥市天元医疗器械有
限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》【苏中资评报字(2018)第 3079 号】；
    4、上海证券交易所要求的其他文件。

    特此公告

                                              南京医药股份有限公司董事会
                                                    2019 年 2 月 15 日




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