南京证券股份有限公司
关于南京医药股份有限公司
2018 年度持续督导报告书
保荐机构名称：南京证券股份有限公司 被保荐公司简称：南京医药
保荐代表人姓名：高金余 联系电话：13951617813
保荐代表人姓名：肖爱东 联系电话：13813956806
一、持续督导工作情况
（一） 现场检查情况
2018 年 12 月 27 日，保荐机构对公司 2018 年以来的规范运作情况进行了现场
检查。
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）认真履行了持续督导
职责。经过现场核查工作，保荐机构认为：自公司 2016 年度非公开发行股票（以
下简称“非公开发行股票”）以来，南京医药在公司治理、内控制度、三会运作、
信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面
总体运作良好，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券
交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，南京医药经营情况正
常，未发生重大不利变化。
（二） 督导公司建立健全并有效执行规章制度情况
保荐机构保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建
立和执行情况进行尽职调查时，注意到：
1
（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；
（2）公司自 2018 年 2 月 1 日至本报告出具日，不存在因违反信息披露法规
及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；
（3）公司自 2018 年 2 月 1 日至本报告出具日，无重大违法违规行为；
（4）公司自 2018 年 2 月 1 日至本报告出具日，财务会计文件无虚假记载、
重大遗漏或误导性内容；
（5）公司内部机构设置和权责分配科学合理；
（6）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；
（7）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；
（8）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相
符；
（9）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。
（三） 募集资金使用督导情况
公司建立了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募
集资金投向变更、募集资金使用情况的监督、发行股份涉及收购资产的管理和监
督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1432 号《关于核准南京医药股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司非公
开发行人民币普通股（A 股）股票 144,185,646 股，发行价格为每股人民币 6.51 元，
共计募集资金 938,648,555.46 元，扣除与非公开发行直接相关的发行费用共计人民
币 21,550,000.00 元（含税），募集资金净额为 917,098,555.46 元。上述募集资金到
位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 1 日出具的
《验资报告》（毕马威华振验字第 1800161 号）审验。公司对募集资金进行了专户
存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
2
2018年3月19-21日，公司召开了第七届董事会临时会议及第七届监事会临时
会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的
议案》，同意发行人以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的自筹资金
900,000,000元进行置换。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，会计师
出具了《关于南京医药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1800221号），保荐机构出具了专项核查意
见，具体详见公司于2018年3月22日公告的《中信证券股份有限公司、南京证券
股份有限公司关于南京医药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目自筹资金的核查意见》。
截 至 2018 年 12 月 31 日 止 ， 公 司 本 年 度 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 为
917,098,555.46 元，其中予以置换以自筹资金预先投入偿还银行贷款项目的金额为
人民币 900,000,000.00 元，剩余募集资金用于补充流动资金，公司本次募集资金已
全部使用完毕，募集资金专户注销前所产生的利息（共计人民币 85,853.00 元）已
经转入公司自有资金账户，公司已将所有募集资金专户销户并办理完毕销户手续。
公司与保荐机构及上述银行分别签署的三方监管协议随之终止。
已注销的募集资金专项账户信息如下：
开户银行 账户名称 账号
兴业银行城北支行 南京医药 409440100100195420
南京银行南京分行 南京医药 0101250000000052
汇丰银行南京分行 南京医药 166004804013
保荐机构查询公司募集资金专户情况，抽查了 2018 年度募集资金投资项目支
出凭证，认为募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目按照募集资
金使用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。
（四） 董事会和股东大会情况
自本次非公开发行股票上市之日至 2018 年 12 月 31 日，公司共召开 9 次
董事会，会议时间及相关会议议案如下：
会议日期 会议名称 会议内容
2018 年 3 月 19-21 日 南京医药股份有限公司第七 1、《关于以募集资金置换预先投入
3
届董事会临时会议 募集资金投资项目的自筹资金的议
案》
2、《关于修订<南京医药股份有限
公司章程>部分条款的议案》
3、《关于政府征收福建同春药业股
份有限公司部分房产土地的议案》
4、《关于政府征收江苏华晓医药物
流有限公司部分房产土地的议案》
1、《<南京医药股份有限公司2017
年年度报告>及其摘要》
2、《公司2017年度董事会工作报告》
3、《公司2017年度内部控制评价报
告》
4、《公司2017年度内部控制审计报
告》
5、《公司2017年度财务决算报告》
6、《公司2018年度财务预算报告》
7、《公司2017年度利润分配预案》
8、《关于公司2018年度日常关联交
易的议案》
9、《关于公司对部分子公司贷款提
供担保的议案》
南京医药股份有限公司第七
2018 年 3 月 29 日 10、《关于公司向关联方借款之关
届董事会第九次会议
联交易的议案》
11、《关于公司续聘财务审计机构
及内部控制审计机构的议案》
12、《关于修订<南京医药股份有限
公司章程>部分条款的议案》
13、《关于授权经营层办理部分对
象放弃非公开发行认购事项的议
案》
14、《南京医药股份有限公司第七
届董事会工作报告》
15、《关于公司董事会换届选举及
提名董事候选人的议案》
16、《关于召开公司2017年年度股
东大会的议案》
1、《关于选举公司第八届董事会董
事长的议案》
2、《关于选举公司第八届董事会副
南京医药股份有限公司第八
2018 年 4 月 24 日 董事长的议案》
届董事会第一次会议
3、《关于选举公司第八届董事会专
业委员会委员的议案》
4、《关于聘任公司总裁的议案》
4
5、《关于聘任公司高级管理人员的
议案》
6、《关于聘任公司总工程师的议案》
7、《关于聘任公司第八届董事会董
事会秘书、证券事务代表的议案》
8、《关于聘任公司总会计师（财务
负责人）的议案》
9、《关于聘任公司总审计师（审计
负责人）的议案》
10、《<南京医药股份有限公司2018
年一季度报告>及其摘要》
1、《关于公司受让苏州恒昇医药有
南京医药股份有限公司第八 限公司51%股权的议案》
2018 年 7 月 9-11 日
届董事会临时会议 2、《关于公司控股子公司向关联方
借款的议案》
南京医药股份有限公司第八 1、《<南京医药股份有限公司2018
2018 年 8 月 17 日
届董事会第二次会议 年半年度报告>及其摘要》
1、《关于公司收购南京华东医药有
限责任公司100%股权及南京金陵大
药房有限责任公司30%股权之关联
交易的议案》
2、《关于江苏华晓医药物流有限公
南京医药股份有限公司第八
2018 年 9 月 20 日 司异地新建物流中心项目的议案》
届董事会第三次会议
3、《关于南京药业股份有限公司建
设中医药文化健康产业中心项目的
议案》
4、《关于修订<南京医药股份有限
公司章程>部分条款的议案》
1、《关于增补第八届董事会董事的
南京医药股份有限公司第八 议案》
2018 年 9 月 27 日
届董事会临时会议 2、《关于召开公司2018年第二次临
时股东大会的议案》
1、《<南京医药股份有限公司2018
南京医药股份有限公司第八 年第三季度报告>及其摘要》
2018 年 10 月 26 日
届董事会临时会议 2、《关于增补第八届董事会专业委
员会部分委员的议案》
1、《关于增补第八届董事会董事的
议案》
2、《关于政府征收福建同春药业股
南京医药股份有限公司第八 份有限公司部分房产土地的议案》
2018 年 12 月 18-20 日
届董事会临时会议 3、《关于公司拟发行应收账款资产
支持票据（ABN）的议案》
4、《关于召开公司2019年第一次临
时股东大会的议案》
5
自本次非公开发行股票上市之日至 2018 年 12 月 31 日，公司共召开 2 次股东
大会，会议时间及相关会议议案如下：
会议日期 会议名称 会议内容
1、《南京医药股份有限公司2017年
年度报告》及其摘要
2、《南京医药股份有限公司2017年
度董事会工作报告》
3、《南京医药股份有限公司2017年
度独立董事述职报告》
4、《南京医药股份有限公司2017年
度监事会工作报告》
5、《南京医药股份有限公司2017年
度财务决算报告》
6、《南京医药股份有限公司2018年
度财务预算报告》
7、《南京医药股份有限公司2017年
度利润分配预案》
8、《关于公司2018年度日常关联交
易的议案》
南京医药股份有限公司 9、《关于公司对部分子公司贷款提
2018 年 4 月 23 日
2017 年年度股东大会 供担保的议案》
10、《关于公司向关联方借款之关
联交易的议案》
11、《关于公司续聘财务审计机构
及内部控制审计机构的议案》
12、《关于修订<南京医药股份有限
公司章程>部分条款的议案》
13、《南京医药股份有限公司第七
届董事会工作报告》
14、《南京医药股份有限公司第七
届董事会独立董事任期述职报告》
15、《南京医药股份有限公司第七
届监事会工作报告》
16、《关于选举公司第八届董事会
董事的议案》
17、《关于选举公司第八届监事会
监事的议案》
1、《关于公司收购南京华东医药有
限责任公司100%股权及南京金陵大
南京医药股份有限公司
2018 年 10 月 15 日 药房有限责任公司30%股权之关联
2018 年第二次临时股东大会
交易的议案》
2、《修订<南京医药股份有限公司
6
章程>部分条款的议案》
3、《关于增补第八届董事会董事的
议案》
保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，查阅相关文件，认为公
司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公
司和全体股东的利益。
（五） 列席公司董事会和股东大会情况
2018 年持续督导期间，保荐代表人对于发行人董事会和股东大会均事先审阅
了会议通知、议题等，并督导发行人按规定召开。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐机构审阅了南京医药 2016 年非公开发行股票以来的公开信息披露文件，
2018 年董事会决议公告、临时股东大会资料及决议公告、募集资金使用等公告，
并对南京医药 2018 年报工作进行了督导。
通过对南京医药三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关
信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息
披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事
项
无
四、其他事项
无
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司 2018 年
度持续督导报告书》之签署页）
保荐代表人签字：
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高金余 肖爱东
南京证券股份有限公司
年 月 日
8