南京医药：南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见2019-03-30
南京证券股份有限公司
关于南京医药股份有限公司 2018 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南京
医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“发行人”）2016 年度非公开发行
股票（以下简称“非公开发行股票”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
法律法规和规范性文件的要求，对南京医药 2018 年度非公开发行股票募集资金
存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]1432 号）核准，南京医药非公开发行股票不超过
307,219,662 股。2018 年 2 月，南京医药完成发行非公开发行人民币普通股（A
股）144,185,646 股，发行价格为 6.51 元/股，募集资金总额 938,648,555.46 元，
扣除与非公开发行直接相关的发行费用共计人民币 21,550,000.00 元（含税），募
集资金净额为 917,098,555.46 元。上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并于 2018 年 2 月 1 日出具了《南京医药股份有限公司验资
报告》（毕马威华振验字第 1800161 号），确认公司的募集资金到账。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人本年度累计使用募集资金总额为
917,098,555.46 元，其中用于置换以自筹资金预先投入偿还银行贷款项目的金额
为人民币 900,000,000.00 元，剩余募集资金用于补充流动资金，发行人本次募
集资金已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
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为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，发行人依照《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关
法律、法规的规定，结合发行人实际情况，制定了《南京医药股份有限公司募集
资金管理办法》（以下简称《募集资金管理制度》）。
发行人一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资
金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》和有关法
律法规的情形。
（二）募集资金管理制度的执行
为规范发行人募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司证券
发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、
《募集资金管理制度》等规定和发行人2015年年度股东大会、2017年第一次临时
股东大会的授权，发行人于2018年2月8日同联席保荐机构中信证券股份有限公
司、南京证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司南京城北支行（以下简
称“兴业银行城北支行”）、南京银行股份有限公司南京分行（以下简称“南京银行
南京分行”）、汇丰银行(中国)有限公司南京分行（以下简称“汇丰银行南京分行”）
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监
管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履
行不存在问题。
（三）募集资金专户情况
截至2018年12月31日，发行人本次募集资金已全部使用完毕，并已完成专户
注销手续，募集资金专户注销前所产生的利息（共计人民币 85,853.00 元）已经
转入公司自有资金账户。发行人与保荐机构及上述银行分别签署的三方监管协议
随之终止。
已注销的募集资金专用账户信息如下：
开户银行 账户名称 账号
兴业银行城北支行 南京医药 409440100100195420
南京银行南京分行 南京医药 0101250000000052
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汇丰银行南京分行 南京医药 166004804013
三、募集资金实际使用情况
发行人本年度募集资金的实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。
四、募投项目先期投入及置换情况
2018年3月19-21日，发行人召开了第七届董事会临时会议及第七届监事会临
时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
的议案》，同意发行人以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的自筹资
金900,000,000元进行置换。发行人独立董事、监事会发表了明确同意的意见，会
计师出具了《关于南京医药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1800221号），保荐机构出具了专项核
查意见，具体详见发行人于2018年3月22日公告的《中信证券股份有限公司、南
京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募
集资金投资项目自筹资金的核查意见》。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年度，南京医药不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
六、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018 年度，南京医药不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品
情况。
七、超募资金使用情况
2018 年度，南京医药不存在超募资金。
八、变更募投项目的资金使用情况
2018 年度，南京医药不存在变更募投项目的资金使用情况。
九、结余募集资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，南京医药募集资金已全部使用完毕，不存在使用
结余募集资金的情况。
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十、募集资金使用及披露中存在的问题
发行人募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管
理不存在违规行为。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南京医药 2018 年度募集资金的管理及使用符合中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额 917,098,555.46 本年度投入募集资金总额 917,098,555.46
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 917,098,555.46
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末
承 截至期
累计投入 项目达 项目可
诺 已变更项 末投入
金额与承 到预定 是否达 行性是
投 目,含部分 募集资金承诺投 截至期末承诺投入 截至期末累计投 进度 本年度实
调整后投资总额 本年度投入金额 诺投入金 可使用 到预计 否发生
资 变更（如 资总额 金额(1) 入金额(2) （%） 现的效益
额的差额 状态日 效益 重大变
项 有） (4)＝
(3)＝ 期 化
目 (2)/(1)
(2)-(1)
偿
还
银
不适用 900,000,000.00 不适用 900,000,000.00 900,000,000.00 900,000,000.00 - 100% 不适用 不适用 不适用 否
行
贷
款
补
充
流
不适用 17,098,555.46 不适用 17,098,555.46 17,098,555.46 17,098,555.46 - 100% 不适用 不适用 不适用 否
动
资
金
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
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项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2018 年 3 月 19-21 日，发行人召开了第七届董事会临时会议及第七届监事会临时会议，审
议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意发行
募集资金投资项目先期投入及置换情况 人以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的自筹资金 900,000,000 元进行置换。发
行人独立董事、监事会发表了明确同意的意见，会计师出具了鉴证报告，保荐机构出具了
专项核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
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（本页无正文，为南京证券股份有限公司《关于南京医药股份有限公司 2018 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
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高金余 肖爱东
南京证券股份有限公司
年 月 日
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