南京医药：中信证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2019-03-30
中信证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为南京医
药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）2016 年度非公开发行股票（以
下简称“非公开发行股票”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等有关规定，对南京医药 2018 年度募
集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1432 号《关于核准南京医药
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司
非公开发行人民币普通股（A 股）股票 144,185,646 股，发行价格为每股人民币
6.51 元，共计募集资金 938,648,555.46 元，扣除与非公开发行直接相关的发行
费用共计人民币 21,550,000.00 元（含税），募集资金净额为 917,098,555.46 元。
上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018
年 2 月 1 日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第 1800161 号）审验。公司
对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专
项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监
管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司本年度累计使用募集资金总额为
917,098,555.46 元，其中予以置换以自筹资金预先投入偿还银行贷款项目的金
额为人民币 900,000,000.00 元，剩余 17,098,555.46 元募集资金用于补充流动资
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金，公司本次募集资金已全部使用完毕，公司已将所有募集资金专户销户并办
理完毕销户手续。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、 上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关规定的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目
实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。自募集资金到位
以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集
资金。
根据《募集资金管理办法》要求，公司分别在兴业银行股份有限公司南京
城北支行、南京银行股份有限公司南京分行、汇丰银行(中国)有限公司南京分
行设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他
用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2018 年 2 月，本公司分别与募集
资金存管银行兴业银行股份有限公司南京城北支行、南京银行股份有限公司南
京分行、汇丰银行(中国)有限公司南京分行及保荐机构中信证券股份有限公司
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管
协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司本次募集资金已全部使用完毕，募集资金
专户注销前所产生的利息（共计人民币 85,853.00 元）已经转入公司自有资金账户，
公司已将所有募集资金专户销户并办理完毕销户手续。公司与保荐机构及上述银行
分别签署的三方监管协议随之终止。
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已注销的募集资金专项账户信息如下：
截至 2018 年 12 月 31 日
开户行 账号
的余额（人民币元）
兴业银行股份有限公司南京城北支行 409440100100195420 于 2018 年 9 月 11 日销户
南京银行股份有限公司南京分行 0101250000000052 于 2018 年 9 月 14 日销户
汇丰银行(中国)有限公司南京分行 166004804013 于 2018 年 9 月 14 日销户
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司 2018 年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件 1 募集资金使
用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018 年 3 月 19-21 日，公司召开了第七届董事会临时会议、第七届监事会
临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的
自筹资金 900,000,000.00 元进行置换。公司独立董事发表了独立意见，会计师
出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见，具体信息披露见发行人 2018
年 3 月 22 日发布的 ls2018-013 号公告文件。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2018 年 12 月 31 日，南京医药不存在使用闲置募集资金暂时补充流
动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至 2018 年 12 月 31 日，南京医药不存在对闲置募集资金进行现金管理、
投资相关产品情况。
（五）超募资金使用情况
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截至 2018 年 12 月 31 日，南京医药不存在超募资金。
（六）结余募集资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，南京医药募集资金已全部使用完毕，不存在使
用结余募集资金的情况。
（七）其他情况。
无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）
和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定真实、准确、完整、及时的
地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情
况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的
专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，公司 2018 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和
规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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附表一：
募集资金使用情况对照表
编制单位：南京医药股份有限公司 单位：人民币元
募集资金总额 917,098,555.46 本年度投入募集资金总额 917,098,555.46
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 917,098,555.46
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末
承
累计投入 截至期 项目达 项目可
诺 已变更项
金额与承 末投入 到预定 是否达 行性是
投 目,含部分 募集资金承诺投资 截至期末承诺投入 截至期末累计投入 本年度实
调整后投资总额 本年度投入金额 诺投入金 进度 可使用 到预计 否发生
资 变更（如 总额 金额(1) 金额(2) 现的效益
额的差额 （%）(4) 状态日 效益 重大变
项 有）
(3)＝ ＝(2)/(1) 期 化
目
(2)-(1)
偿
还
银
不适用 900,000,000.00 不适用 900,000,000.00 900,000,000.00 900,000,000.00 - 100% 不适用 不适用 不适用 否
行
贷
款
补
充
流
不适用 17,098,555.46 不适用 17,098,555.46 17,098,555.46 17,098,555.46 - 100% 不适用 不适用 不适用 否
动
资
金
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2018 年 3 月 19-21 日，发行人召开了第七届董事会临时会议及第七届监事会临时会议，审议通过
募集资金投资项目先期投入及置换情况
了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议 案》，同意发行人以募集资
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金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的自筹资金 900,000,000 元进行置换。发行人独立董事、
监事会发表了明确同意的意见，会计师出具了专项审核报告，保荐机构出具了专项核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
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