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公司公告

南京医药:中信证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2019-03-30  

						       中信证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司
      2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见


      中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为南京医
药股份有限公司(以下简称“南京医药”或“公司”)2016 年度非公开发行股票(以
下简称“非公开发行股票”)的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》(2013 年修订)等有关规定,对南京医药 2018 年度募
集资金的存放和使用情况进行了专项核查,核查情况如下:

一、募集资金基本情况

   (一)实际募集资金金额、资金到位时间

      经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1432 号《关于核准南京医药
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,并经上海证券交易所同意,公司
非公开发行人民币普通股(A 股)股票 144,185,646 股,发行价格为每股人民币
6.51 元,共计募集资金 938,648,555.46 元,扣除与非公开发行直接相关的发行
费用共计人民币 21,550,000.00 元(含税),募集资金净额为 917,098,555.46 元。
上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018
年 2 月 1 日出具的《验资报告》(毕马威华振验字第 1800161 号)审验。公司
对募集资金进行了专户存储管理,募集资金到账后,已全部存放于募集资金专
项账户内,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监
管协议。

   (二)募集资金使用及结余情况

       截至 2018 年 12 月 31 日止,公司本年度累计使用募集资金总额为
   917,098,555.46 元,其中予以置换以自筹资金预先投入偿还银行贷款项目的金
   额为人民币 900,000,000.00 元,剩余 17,098,555.46 元募集资金用于补充流动资



                                      1

   金,公司本次募集资金已全部使用完毕,公司已将所有募集资金专户销户并办
   理完毕销户手续。

二、募集资金的管理情况

   (一)募集资金管理制度情况

      公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、 上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关规定的要求制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使用、项目
实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。自募集资金到位
以来,公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集
资金。

      根据《募集资金管理办法》要求,公司分别在兴业银行股份有限公司南京
城北支行、南京银行股份有限公司南京分行、汇丰银行(中国)有限公司南京分
行设立了募集资金专用账户,仅用于公司募集资金的存储和使用,不用作其他
用途。

   (二)募集资金三方监管协议情况

      根据上海证券交易所及有关规定的要求,2018 年 2 月,本公司分别与募集
资金存管银行兴业银行股份有限公司南京城北支行、南京银行股份有限公司南
京分行、汇丰银行(中国)有限公司南京分行及保荐机构中信证券股份有限公司
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了相关各方的权利和义务。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管
协议得到了切实履行。

   (三)募集资金专户存储情况

      截至 2018 年 12 月 31 日止,公司本次募集资金已全部使用完毕,募集资金
专户注销前所产生的利息(共计人民币 85,853.00 元)已经转入公司自有资金账户,
公司已将所有募集资金专户销户并办理完毕销户手续。公司与保荐机构及上述银行
分别签署的三方监管协议随之终止。

                                     2

        已注销的募集资金专项账户信息如下:

                                                           截至 2018 年 12 月 31 日
               开户行                       账号
                                                             的余额(人民币元)
   兴业银行股份有限公司南京城北支行   409440100100195420   于 2018 年 9 月 11 日销户

     南京银行股份有限公司南京分行     0101250000000052     于 2018 年 9 月 14 日销户

    汇丰银行(中国)有限公司南京分行      166004804013       于 2018 年 9 月 14 日销户




三、本年度募集资金的实际使用情况

   (一)募集资金使用情况

       公司 2018 年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件 1 募集资金使
用情况对照表”。

   (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

       2018 年 3 月 19-21 日,公司召开了第七届董事会临时会议、第七届监事会
临时会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金的议案》,同意公司以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的
自筹资金 900,000,000.00 元进行置换。公司独立董事发表了独立意见,会计师
出具了鉴证报告,保荐机构出具了专项核查意见,具体信息披露见发行人 2018
年 3 月 22 日发布的 ls2018-013 号公告文件。

   (三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

        截至 2018 年 12 月 31 日,南京医药不存在使用闲置募集资金暂时补充流
   动资金情况。

   (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

        截至 2018 年 12 月 31 日,南京医药不存在对闲置募集资金进行现金管理、
   投资相关产品情况。

   (五)超募资金使用情况


                                        3

       截至 2018 年 12 月 31 日,南京医药不存在超募资金。

   (六)结余募集资金使用情况

       截至 2018 年 12 月 31 日,南京医药募集资金已全部使用完毕,不存在使
   用结余募集资金的情况。

   (七)其他情况。

       无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

      截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

      公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)
和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定真实、准确、完整、及时的
地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情
况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的
专项核查报告的结论性意见

     保荐机构认为,公司 2018 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法(2013 年修订)》、公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和
规定的要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

     (以下无正文)




                                     4

    附表一:
                                                                  募集资金使用情况对照表
    编制单位:南京医药股份有限公司                                                                                                                 单位:人民币元
                       募集资金总额                                917,098,555.46                       本年度投入募集资金总额                      917,098,555.46
                   变更用途的募集资金总额                                -
                                                                                                        已累计投入募集资金总额                      917,098,555.46
                 变更用途的募集资金总额比例                              -
                                                                                                               截至期末
   承
                                                                                                               累计投入    截至期      项目达                 项目可
   诺 已变更项
                                                                                                               金额与承    末投入      到预定          是否达 行性是
   投 目,含部分 募集资金承诺投资                      截至期末承诺投入                        截至期末累计投入                                本年度实
                                     调整后投资总额                         本年度投入金额                     诺投入金      进度      可使用          到预计 否发生
   资 变更(如        总额                                金额(1)                                 金额(2)                                     现的效益
                                                                                                               额的差额    (%)(4)    状态日            效益 重大变
   项   有)
                                                                                                                  (3)=    =(2)/(1)     期                     化
   目
                                                                                                                 (2)-(1)
   偿
   还
   银
        不适用      900,000,000.00       不适用           900,000,000.00     900,000,000.00    900,000,000.00      -        100%       不适用   不适用   不适用      否
   行
   贷
   款
   补
   充
   流
        不适用       17,098,555.46       不适用           17,098,555.46      17,098,555.46      17,098,555.46      -        100%       不适用   不适用   不适用      否
   动
   资
   金
                    未达到计划进度原因(分具体募投项目)                                                            不适用
                      项目可行性发生重大变化的情况说明                                                              不适用
                                                                           2018 年 3 月 19-21 日,发行人召开了第七届董事会临时会议及第七届监事会临时会议,审议通过
                     募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                                           了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议 案》,同意发行人以募集资



                                                                                    5

                                        金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的自筹资金 900,000,000 元进行置换。发行人独立董事、
                                        监事会发表了明确同意的意见,会计师出具了专项审核报告,保荐机构出具了专项核查意见。
   用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                         不适用
     募集资金结余的金额及形成原因                                             不适用
         募集资金其他使用情况                                                 不适用




                                                 6