南京医药股份有限公司独立董事

               关于公司 2019 年度日常关联交易的独立意见


各位股东、投资者：
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的
规定及要求，我们对公司 2019 年日常关联交易计划进行说明并发表如下独立意
见：


      一、预计公司 2019 年日常关联交易的基本情况：

                                                                   单位：万元

        按产
        品或
关联                                                                         占同类交
        劳务                                        2018 年发    2018 年授
交易               关联人             总金额                                 易比例
        等进                                           生额       权金额
类别                                                                         （%）
        一步
        划分
               金陵药业股份有限
购买                              30,000             8,077.95     30,000      0.28%
               公司及下属子公司
商品
               南京白敬宇制药有
或接    药品                      1,500    33,000    1,052.30      1,500      0.04%
                  限责任公司
受劳
 务            南京中山制药有限
                                  1,500              1,002.74      1,000      0.03%
                     公司
销售
商品    原材
               金陵药业股份有限
或提    料、                      35,000   35,000    34,524.32    25,000      1.10%
               公司及下属子公司
供劳    药品
 务



    二、公司 2019 年日常关联交易审议程序
    1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我
们同意将该议案提交董事会审议；
    2、2019 年 3 月 28 日，公司第八届董事会审计与风险控制委员会 2019 年第
一次会议审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易并提交董事会审议》的议
案并同意提交公司董事会审议；
    3、2019 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司
                                       1
2019 年度日常关联交易的议案》（同意 7 票，反对、弃权 0 票），关联董事韩
冬先生回避对此议案的表决；
    4、公司 2019 年日常关联交易中，与各关联方的各类别交易金额预计数总额
达到了《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5 条的金额和比例要求，尚须提交
公司股东大会审议批准。

     三、独立董事意见
    我们认为：
    1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我
们同意将该议案提交董事会审议；
    2、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的
有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议；
    3、上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计
不会损害公司和股东的利益；
    4、2018 年度公司与南京中山制药有限公司之间实际购买商品或接受劳务的
关联交易金额为 1,002.74 万元，超出 2017 年年度股东大会授权金额 2.74 万元；
与金陵药业股份有限公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额为
34,524.32 万元，超出 2017 年年度股东大会授权金额 9,524.32 万元；公司 2017
年年度股东大会审议通过的《关于公司 2017 年度日常关联交易的议案》未对上
述超额部分进行预计，但 2018 年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经
营相关的正常经营活动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同
类交易比例微小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生
重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司现将超出购
买商品或接受劳务金额 2.74 万元，超出销售商品或提供劳务金额 9,524.32 万元
提交公司董事会、股东大会审议。



                                           南京医药股份有限公司独立董事
                                               武滨   李文明   胡志刚
                                                 2019 年 3 月 30 日




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