北京市竞天公诚（南京）律师事务所                                       法律意见书




              北京市竞天公诚（南京）律师事务所

                                     关 于

                           南京医药股份有限公司

                      2019 年第三次临时股东大会

                                      之

                                   法律意见书




       江苏省南京市玄武区中山路 18 号德基广场写字楼 1601-1602 邮编：210018
                   电话：(86-25) 8712-8800 传真：(86-25) 8712-8899
                                   二零一九年九月
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                  北京市竞天公诚（南京）律师事务所
                         关于南京医药股份有限公司
              2019 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：南京医药股份有限公司


     北京市竞天公诚（南京）律师事务所（下称“本所”）受南京医药股份有限
公司（下称“公司”）委托，就公司 2019 年第三次临时股东大会（下称“本次股
东大会”）召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及
的法律事项出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。


                                   第一节 引言

     本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《南京
医药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会相关的文件、资料，并
对本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权相关
事项进行了必要的核查和验证。
     本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和
有效表决等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案
中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同
意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用
或引用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其
他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本
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次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项
的相关法律问题，提供如下意见：


                                   第二节 正文


       一、本次股东大会的召集程序


     2019 年 8 月 24 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京医药股份有限公司关
于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、
会议时间、地点、登记方法、投票方式等予以公告、通知。


     经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。


     二、本次股东大会的召开程序


     1、公司本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。


     2、公司本次股东大会现场会议于 2019 年 9 月 10 日上午 9:00 在南京市雨花
台区宁双路 19 号云密城 A 幢 3 层召开，召开时间、地点与公司公告一致。


     3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为 2019 年 9 月 10 日的交易时间段，即 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30
和 13:00 至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 9 月 10 日 9:15 至
15:00。本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间
一致。


     经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。
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     三、出席、列席本次股东大会人员的资格


     1、根据公司本次股东大会通知公告，2019 年 9 月 3 日收市后，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表享有出席
本次股东大会的权利。


     2、根据本次股东大会现场会议的出席股东及其授权代表的情况以及上证所
信息网络有限公司提供的网络投票相关信息，出席本次股东大会的股东共 6 人，
代表公司有表决权股份 473,611,111 股，占公司总股份数的 45.4690%。


     3、公司部分董事会成员、监事会成员出席了本次股东大会，公司高级管理
人员及本所律师列席了本次股东大会。


     经验证，出席公司本次股东大会的股东及其授权代表的资格合法有效。


     四、本次股东大会提出新提案的股东资格


     经验证，本次股东大会未提出新提案。


     五、本次股东大会的表决程序及表决结果


     1、出席本次股东大会的股东及其授权代表以记名投票的方式对本次股东大
会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。网络投票依据
上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的相关信息。投票
结束后，由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。参与公司本
次股东大 会并 表决的 股东及股 东代 理人 共 6 人， 代表 公司 有表决权 股份
473,611,111 股，占公司总股份数的 45.4690%。


     2、本次股东大会对如下议案进行了逐项表决：


     2.1 《关于增补第八届董事会董事的议案》；
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     2.2 《关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议
案》。


     3、本次股东大会的表决结果


     根据前述表决结果，本次股东大会审议所有议案均获得股东大会审议通过。


     经验证，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规及
公司章程的规定。


     六、结论意见


     基于上述事实，本所认为，南京医药股份有限公司 2019 年第三次临时股东
大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大
会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有
效。
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                                   第三节 签署页
(此页无正文，为《北京市竞天公诚(南京)律师事务所关于南京医药股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会之法律意见书》的签署页)




本法律意见书于 2019 年 9 月 10 日出具，正本一式四份，无副本。




北京市竞天公诚（南京）律师事务所




负责人：       胡铮铮                          经办律师：程   铭




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