证券代码：600714           证券简称：金瑞矿业           编号：临2018-018号



                  青海金瑞矿业发展股份有限公司
                            关联交易公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     公司全资孙公司与关联方签署《设备采购、制作及安装项目合同》。
     公司 6 名关联董事回避表决，独立董事发表独立意见。


    一、关联交易概述
    为进一步加快公司2000吨/年金属锶及5000吨/年锶铝合金项目建设进度，经协
商，公司全资子公司重庆庆龙精细锶盐化工有限公司（经下简称“庆龙锶盐”）之全
资子公司重庆庆龙新材料科技有限公司（以下简称“庆龙新材料”）与公司控股股
东青海省投资集团有限公司（以下简称“青投集团”）之全资子公司青海益和检修
安装有限公司（以下简称“益和检修”）签署了《设备采购、制作及安装项目合同》。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    庆龙新材料系公司全资子公司庆龙锶盐之全资子公司。益和检修系公司控股股
东青投集团之全资子公司，属于《股票上市规则》的规定由直接或者间接控制上市
公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织，是本公司的关联人。
    （二）关联方基本情况
    1、庆龙新材料
    1）基本情况
    名称：重庆庆龙新材料科技有限公司
    住所：重庆市潼南区工业园区北区 D27-1/02 号地块
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：王敬春
    注册资本：8,000 万元
    股东：重庆庆龙精细锶盐化工有限公司
    主营业务：合金材料、合金加工用溶剂、添加剂的研发、生产与销售（不含危
险化学品）。
    2）主要财务指标
    庆龙新材料成立于 2017 年 2 月，目前正在进行 2000 吨/年金属锶及 5000 吨/年
锶铝合金项目建设。截止 2017 年 12 月 31 日，庆龙新材料总资产 3,698 万元，净资
产 3,280 万元。
    3）与本公司之间存在的其他关系
    庆龙新材料为公司子公司庆龙锶盐之全资子公司，除此外，其与本公司之间在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它重大关系。
    2、益和检修
    1）基本情况
    名称：青海益和检修安装有限公司
    住所：青海省西宁市大通县桥头镇
    企业性质：国有控股
    法定代表人：崔家虽
    注册资本：10,000 万元
    主要股东：青海省投资集团有限公司
    主营业务： 1000MW 及以内发电机组检修，各类机务、热控、冶炼、电气设备检
修、维护、安装调试、试验；各类炉窑工程施工、铝治炼电解槽施工；建筑、机电
工程、电力设施施工；锅炉、压力力容器安装改造维修；起重机械安装、维修；道
路普通货物运输；金属承压及金属结构焊接作业、培训；鉴证咨询服务；劳务派遣
及相关技术服务。
    2）主要财务指标
    截止 2017 年 12 月 31 日，益和检修总资产 52,068 万元，净资产 9,903 万元；
2017 年实现营业收入 28,604 万元。
    3）与本公司之间存在的其他关系
    益和检修系本公司控股股东青投集团之全资子公司，除此外，其与本公司之间
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它重大关系。
    三、关联交易的主要内容和履约安排
    1、交易双方
    甲方：重庆庆龙新材料科技有限公司
    乙方：青海益和检修安装有限公司
    2、交易内容
    乙方承担甲方 2000 吨/年金属锶及 5000 吨/年锶铝合金新建项目全厂新装用电
（含厂房照明方案）的设计工作；电气设备（变压器、高压柜、低压配电柜、配电
箱及高低压电缆）的采购、安装及调试通电工作；厂房内照明灯具的采购、安装工
作；非标件的制作、安装等工作。
    3、定价依据
    本合同采用总价承包方式。合同暂定总价为 700 万元，该价格包括采购款、材
料费、安装费、利润及乙方应缴纳的税金等。
    1）本项目合同中总配电室电气设备、电缆、厂房照明设备的采购部分均按市场
招标与第三方签订采购合同；
    2）非标件的制作、安装，均按建安行业定额标准进行定价，工程完工后经甲方
审核确认后进行结算。
    4、付款方式
    1）合同签订后，甲方向乙方支付合同暂定总价的 30%作为设备、材料采购的预
付款。
    2）设备采购及招投标过程中，乙方需严格履行相关招投标程序，并有甲方技术
及管理人员共同参与，设备到场后由甲乙双方共同验收。验收合格后，甲方向乙方
支付合同暂定总价的 40%作为到货款。
    3）安装、调试完成并经甲方验收合格，同时乙方按甲方现场签订的工程量签订
单编制完工结算报表，并经甲方审核确定最终的项目结算金额,由乙方向甲方开具全
额增值税发票后，甲方向乙方累计支付至结算总价的 95%。
    4）剩余结算金额的 5%作为质量保证金，在质保期届满后支付。
    5）完工结算的编制原则由甲乙双方协商确定。
    6）设备、材料采购费用乙方向甲方开具 16%的增值税专用发票，安装调试费用
乙方向甲方开具 10%的增值税专用发票。
    5、施工工期
    要求乙方于 2018 年 7 月 20 日前完成所有承包工作。
    6、项目验收
    1、项目整体完工后，乙方应及时向甲方申请项目验收。
    2、验收标准应遵循的主要现行国家标准，并执行国家竣工验收标准及甲方的技
术资料的移交手续。
    3、自验收合格之日起 12 个月内，为质保期。质保期内，发生质量问题，乙方
应在收到甲方通知后，按甲方要求前往现场提供质保服务。质保期内未发生质量问
题或虽发生质量问题但乙方按要求提供质保服务的，质保期届满甲方支付质保金给
乙方；如乙方在质保期内未按要求提供质保服务的，甲方有权扣除质保金。
    7、违约责任
    1）甲方如不能按期支付到期合同费用，乙方有权提出合理要求，甲方应该说明
延迟支付的理由，否则应按照中国人民银行同期存款利率向乙方支付违约金。
    2）由于乙方原因造成工期延误，每延误一天，乙方需向甲方支付违约金（合同
总价的确 1‰）。延期超过 30 天的，甲方有权解除本合同，乙方除返还甲方所有付款
外，还应当支付合同总价款 10%的违约金；
    3）除不可抗力外，双方中的任何一方违反本合同约定或因自身过错给对方造成
损失的，应依照有关法律、法规承担违约责任，并赔偿另一方因此受到的一切经济
损失；
    4）如因乙方原因拖欠雇佣劳务工等乙方应付费用时，甲方不承担连带给付责任，
由此导致甲方损失的，乙方还应赔偿；
    5）若乙方的工作未能达到合同约定的标准或进度上不符合甲方要求的，乙方应
在甲方指定的期限内整改直至达到甲方要求；如因此导致合同期限延误的，按工期
延误承担违约责任；如造成甲方损失的，由乙方负责全额赔偿。
    8、争议的解决方式
    因本合同发生的一切争议，双方应本着公平、合理的原则及时友好协商解决，
协商不成的，合同双方均可向甲方所在地有管辖权人民法院提起诉讼。在诉讼期间，
除提交的事项外，本合同仍应继续执行。
    9、协议期限及生效条件
    本合同经甲、乙双方签字盖章并经金瑞矿业董事会审议通过后生效，至项目完
工、办理交工验收和结算手续后失效。
     四、该关联交易对公司的影响
    公司全资孙公司与关联方之间的关联交易，系正常商业交易行为。关联方益和
检修具有从事该项目的相关资质，其承包承建的工程质量符合国家标准要求，部分
工程质量达到优良标准，在业内具有良好的企业信誉和形象。该交易有利于进一步
加快公司在建的 2000 吨/年金属锶及 5000 吨/年锶铝合金项目建设进度，确保工程
质量。公司此次与关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关
联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产
生不利影响，也不会损害公司的独立性。
    五、该关联交易应当履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    2018 年 6 月 25 日，公司董事会七届二十四次（临时）会议审议并通过了《关于
全资孙公司与关联方签署〈设备采购、制作及安装项目合同〉的议案》，公司 6 名关
联董事程国勋、候德荣、李栗、党明清、任小坤、李军颜回避表决，其余 5 位有表
决权的非关联董事均审阅了议案，并一致表决同意通过本次议案。
    2、独立董事事前认可及发表独立意见
    公司独立董事在董事会会议召开前审阅了《关于全资孙公司与关联方签署〈设
备采购、制作及安装项目合同〉的议案》，一致表示事前认可，同意将上述议案提
交董事会七届二十四次（临时）会议审议。并发表如下独立意见：
    1）本次提交董事会审议的《关于全资孙公司与关联方签署〈设备采购、制作及
安装项目合同〉的议案》，在提交董事会审议前，我们已认真审阅了相关材料，并经
过我们独立董事的事前认可。
    2）公司全资孙公司与关联方之间的关联交易，系正常商业交易行为。该交易有
利于进一步加快公司在建项目建设进度，确保工程质量。经协商，双方签署了《设
备采购、制作及安装项目合同》，明确了交易价格按市场方式确定，定价公允合理，
遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
    3）本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董
事均予以回避表决，我们同意此关联交易事项。
    3、监事会审议情况
    2018 年 6 月 25 日，公司监事会七届二十次（临时）会议审议并通过了《关于全
资孙公司与关联方签署〈设备采购、制作及安装项目合同〉的议案》，并发表如下审
核意见：
    公司全资孙公司与关联方之间的关联交易，系正常商业交易行为。该交易有利
于进一步加快公司在建项目建设进度，确保工程质量。经双方协商，签署了《设备
采购、制作及安装项目合同》，明确了交易价格按市场方式确定，定价公允合理，遵
循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的合法权益，符合相关
法律法规及《公司章程》的规定。董事会对该事项的审议和表决程序符合法律、法
规和《公司章程》的规定，我们同意该关联交易事项。
    4、董事会关联交易控制委员会审核意见
    1）公司全资孙公司与关联方之间的关联交易，系正常商业交易行为。关联方益
和检修具有从事该项目的相关资质，其承包承建的工程质量符合国家标准要求，部
分工程质量达到优良标准，在业内具有良好的企业信誉和形象。该交易有利于进一
步加快公司在建的 2000 吨/年金属锶及 5000 吨/年锶铝合金项目建设进度，确保工
程质量。
    2）经协商，双方签署了《设备采购、制作及安装项目合同》，明确了关联交易
的定价以市场价格为原则，定价公允合理，遵循了公开、公平、公正的原则，没有
损害公司和全体股东利益的行为。不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会
损害公司的独立性。
    3）本次关联交易审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该关联交易，
并提交公司董事会七届二十四次（临时）会议审议，关联董事须回避表决。
    六、上网公告附件
    （一）独立董事对关联交易事项事前认可的独立意见；
    （二）独立董事意见；
    （三）监事会对相关事项的审核意见；
    （四）董事会关联交易控制委员会对关联交易事项的审核意见。
    特此公告。




                                         青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
                                                    二〇一八年六月二十六日