金瑞矿业：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-08-23
金瑞矿业 2019 年第一次临时股东大会会议资料
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
二○一九年九月二日
金瑞矿业 2019 年第一次临时股东大会会议资料
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2019年第一次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2019年第一次临时股
东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会
《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授
权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其
调至静音状态。
四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
五、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
六、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监
票小组推选代表宣布。
七、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以
保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
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2019年第一次临时股东大会相关事项及议程
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议日期、时间：2019年9月2日（星期一）下午14:30分
2、网络投票日期、时间：2019年9月2日（星期一）上午9:30-11:30
下午13:00-15:00。
（四）会议的表决方式
本次会议采用现场投票表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交
易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表
决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复
进行表决的，均以第一次表决为准。
（五）现场会议地点
青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室
（六）股权登记日：2019年8月26日（星期一）
二、会议审议事项
序 投票股东类型
议案名称
号 A 股股东
非累积投票议案
1 《关于修改公司章程的议案》 √
2 《公司股东大会议事规则（2019 年修订）》 √
3 《公司累积投票制度实施细则》 √
4 《公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》 √
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三、会议出席对象
（一）股权登记日（2019年8月26日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书、委托人证券账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、证券账户卡、法定代表人身份证明书、以及加
盖公司公章的法人单位营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人证券账
户卡、以及加盖公司公章的法人单位营业执照复印件。
3、异地股东可以传真方式登记。
（二）登记时间
2019年8月30日（星期五） 上午9：00～11：00时 下午2：30～4：30时
（三）登记地点
青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦502室公司证券部
五、其他事项
（一）会议联系方式
会议联系人姓名：甘晨霞女士
电话号码：0971－6321653
传真号码：0971－6330915
电子邮箱：18935607756@163.com
联系地址：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦502室
邮政编码：810008
（二）会议费用
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与会股东交通及食宿费用自理。
六、现场会议议程
（一）会议开始，宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数；
（二）宣布本次会议议案的表决方法；
（三）审议会议议案；
（四）与会股东发言和提问，公司董事、监事、高管等人员解答；
（五）推举计票、监票人员；
（六）股东投票表决；
（七）休会（统计投票结果）；
（八）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
（九）宣读股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）出席会议的董事、监事、高管、董事会秘书在会议记录和决议上签字；
（十二）宣布会议结束。
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2019年第一次临时股东大会投票注意事项
一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的
表决票。
三、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
四、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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议案一：
关于修改公司章程的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、以及《上市公司章程指引》等相关
法律法规的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体
内容如下：
序
修订前 修订后
号
第十一条 本章程所称高级管理人员是指
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的
由公司董事会聘任的在公司承担管理职责的
1 总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总
总经理、副总经理、财务总监（总会计师）、
工程师。
董事会秘书。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
（一）减少公司注册资本；
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
（二）与持有本公司股份的其他公司合
购本公司的股份：
并；
㈠ 减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
㈡ 与持有公司股票的其他公司合并；
激励；
2 ㈢ 将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合
㈣ 股东因对股东大会做出的公司合并、分
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
转换为股票的公司债券；
的活动。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
择下列方式之一进行：
监会认可的其他方式进行。
3 ㈠ 证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
㈡ 要约方式；
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
㈢ 中国证监会认可的其他方式。
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第㈠项至 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
㈢项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
4 决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五
司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
起10日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应 的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
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当在6个月内转让或者注销。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第㈢项规定收购的本 公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司的股份，将不超过本公司已发行股份的5%； 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
所收购的股份应当在1年内转让给职工。 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
行使下列职权： 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （三）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （四）审议批准监事会的报告；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（三）审议批准董事会的报告； 决算方案；
（四）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 决议；
亏损方案； （八）对公司发行证券（包括债券及其他
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 证券衍生品等）作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （十）修改本章程；
变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）修改本章程； 作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）审议批准第四十四条规定的担保
出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）决定因本章程第二十五条第（一）
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）审议批准需股东大会决定的关联交
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
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式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东 （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资
大会审议通过。 产 10%的担保；
㈠ 本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
后提供的任何担保； 保；
㈡ 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （三）对股东、实际控制人及其关联方提供的
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经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 担保；
㈢ 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定
保； 的其他担保情形。
㈣ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 前款第（二）项担保，应当经出席会议的
的担保； 股东所持表决权的三分之二以上通过。
㈤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保总额，是指包括公司对控股
子公司在内的公司对外担保总额与公司控股
子公司对外担保总额之和。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发 发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最
㈠ 董事会人数不足《公司法》规定的最低人数， 低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三
或者少于本章程所定人数的2/3时即8人时； 分之二时；
㈡ 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之
㈢ 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 一时；
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书面请求时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的
㈣ 董事会认为必要时； 股东书面请求时；
㈤ 监事会提议召开时； (四)董事会认为必要时；
㈥ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 (五)监事会提议召开时；
其他情形。 （六）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本公司章
程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或通知中确定的地点。
公司住所地或公司董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
8 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
东大会的，视为出席。
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
㈠ 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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㈡ 公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
㈢ 本章程的修改； （三）本章程的修改；
㈣ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）发行公司证券（包括债券及其他证券衍
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金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 生品等）；
㈤ 股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
㈥ 调整或变更利润分配政策； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
㈦ 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 的；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 （六） 股权激励计划；
需要以特别决议通过的其他事项。 （七） 公司因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（八）调整或变更利润分配政策；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东大会选举或更
任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改 会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
务。 行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
过公司董事总数的1/2。 不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会 董事会成员中可以有公司职工代表。董事
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
董事会。 直接进入董事会。
第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体
查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董
独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进
11 事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事
行说明。公司向独立董事提供的资料，公司及
年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。公
独立董事本人应当至少保存5年。
司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
上市公司股东间或董事间发生冲突、对公
应当至少保存5年。
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。
第一百二十四条 董事会行使下列职权： 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
12 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 案；
券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 债券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
委托理财、关联交易等事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （九）公司因本章程第二十五条第（三）项、
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 司股份的事项；
事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十二）制订本章程的修改方案； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十三）管理公司信息披露事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 其报酬事项和奖惩事项；
的会计事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十三）制订本章程的修改方案；
理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）制定董事会各专门委员会工作细则，确 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
定其组成人员； 计的会计事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
予的其他职权。 经理的工作；
（十七）制定董事会各专门委员会工作细则，
确定其组成人员；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百四十二条 公司董事会设立战略、审
第一百四十二条 公司董事会设立战略、审计、
计、提名、薪酬与考核、预算、关联交易控制
提名、薪酬与考核、预算、关联交易控制专门委
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
13 并应有独立董事参加，其中审计委员会、提名
计委员会、提名委员会、薪酬与考核、关联交易
委员会、薪酬与考核、关联交易控制委员会中
控制委员会中独立董事需超过半数并担任召集
独立董事需占多数并担任召集人，审计委员会
人，各专业委员会中，应有独立董事参加。
的召集人应当为会计专业人士。
第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除
14 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第二百条 公司指定在《上海证券报》、《证券
第二百条 公司指定在《上海证券报》和上海证
15 时报》和上海证券交易所网站上刊登公司公告
券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息。
和披露相关信息。
第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签
第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订
订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司
公司应当自股东大会做出合并决议之日起10
应当自股东大会做出合并决议之日起10日内通
日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息
16 知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。
披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
务或者提供相应的担保。
保。
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第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分
第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
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司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权 公司应当自做出分立决议之日起10日内通知
人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体
上公告。
第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必
第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须
须编制资产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日
日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息
内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上
18 披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注
保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最
册资本将不低于法定的最低限额。
低限额。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起10日 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起10
内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上 日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 债权人申报债权时，应当说明债权的有关
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
清偿。 行清偿。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订。
本议案已经公司董事会八届四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请审议。
二〇一九年九月二日
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议案二：
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股东大会议事规则
各位股东、股东代理人：
为规范公司行为，维护公司及股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，公司对《股东大
会议事规则》予以了修订，并经公司董事会八届四次会议审议通过（详情请登陆上
海证券交易所http://www.sse.com.cn网站查看2019年8月17日的公司公告），现提交
本次股东大会，请审议。
二〇一九年九月二日
金瑞矿业 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
累积投票制度实施细则
各位股东、股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护中小
股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》等法律法规、及《公司章程》的有关规定，公司结合实际制定了《累积
投票制度实施细则》，并经董事会八届四次会议审议通过（详情请登陆上海证券交
易所http://www.sse.com.cn网站查看2019年8月17日的公司公告），现提交本次股东
大会，请审议。
二〇一九年九月二日
金瑞矿业 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
未来三年（2019-2021）股东回报规划
各位股东、股东代理人：
为完善和健全青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持
续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理
性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公
司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制订了公司《未来三年（2019－2021年）
股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，结合公司实际情况，在综合考虑公司经营发
展实际、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制。
二、利润分配政策
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
2、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，
现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股
票股利的方式进行利润分配。
3、原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期
利润分配。
4、在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
金瑞矿业 2019 年第一次临时股东大会会议资料
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
三、公司利润分配条件
1、公司发放股票股利的具体条件：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司
股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
2、公司发放现金股利的具体条件：
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可
持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负
数；
（3）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金
分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
四、利润分配决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确
意见。
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2、公司对公司章程确定的现金分红政策确需进行调整或者变更的，应当符合公
司章程规定的条件，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等的变化因素提出新的现金分红政策，
充分听取监事会的意见，独立董事应就拟调整或变更后的现金分红政策发表明确意
见。
公司调整或变更公司章程确定的现金分红政策，应经董事会审议通过，并经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司
当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、与现金分红相关的信息披露
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现
金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低
于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
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合规和透明等进行详细说明。
五、 2019-2021年股东回报规划具体内容
1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。
2、根据《公司法》及《公司章程》的规定，在公司盈利年度、无重大技改投入
或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，未来三年
（2019-2021年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
3、未来三年（2019-2021年）公司原则上每年度将可供分配的利润进行分配，
必要时公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
4、未来三年（2019-2021年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张
与业绩增长相适应，公司可以采用现金股票方式进行利润分配。
如公司采取现金、股票或者现金股票结合的方式分配利润的，应当遵循以下原
则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
六、其他事项
1、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本议案已经公司董事会八届四次会议、监事会八届四次会议审议通过，现提交
本次股东大会，请审议。
二〇一九年九月二日
