证券代码：600715           证券简称：文投控股           编号：2017-039




                      文投控股股份有限公司
         关于全资子公司参与认购产业投资基金份额
                          暨关联交易的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：
 文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京文创汇智投
   资有限责任公司（以下简称“文创汇智”）拟认缴出资1亿元，与关联方北
   京文华海汇投资管理有限公司（以下简称“文华海汇”）、关联方北京西农
   投资有限责任公司（以下简称“西农投资”）等共同设立北京文华创新股权
   投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核定为准，以下简称
   “文华基金”），文华海汇为基金管理人。本次投资构成关联交易，不构成
   重大资产重组。
 截至本次关联交易，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交
   易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
 基金具有投资周期长、流动性低的特点，在投资运作过程中受宏观经济、行
   业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多重因素影响，公司本次投
   资可能存在不能实现预期收益的风险。
 文华基金目前尚处于筹备阶段，基金管理人文华海汇正在办理中国基金业协
   会的管理人备案手续，公司将在相关事项明确、签署正式合伙协议后，及时
   披露进展情况。


       一、关联交易概述


                                        1
    文投控股股份有限公司的全资子公司文创汇智拟与北京中海投资管理有限
公司（以下简称“中海投资”）、北京海房投资管理集团有限公司（以下简称“海
房投资”）、关联方文华海汇、关联方西农投资、上海赫金文化传播有限公司（以
下简称“赫金文化”）共同设立北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙），文
华海汇为基金管理人。
    文华基金计划总规模 10 亿元，共分两期出资。一期规模为 4.05 亿元，其中
文华海汇拟作为普通合伙人出资 500 万元，中海投资、海房投资、文创汇智、西
农投资、赫金文化拟作为有限合伙人分别出资 5,000 万元、10,000 万元、10,000
万元、10,000 万元及 5,000 万元。二期规模为 5.95 亿元，由普通合伙人根据项
目投资情况募集。文华基金的合伙期限共 7 年，基金重点投资于北京市海淀区文
化创意、科技创新类企业，同时关注外阜及海外投资机会。基金主要投资于院线、
文化传媒、影视文化、动漫、教育、体育、音乐、综艺节目制作运营、文化创意、
科技创新及其他新兴行业等领域。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    截至本次关联交易，公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    1、关联方北京文华海汇投资管理有限公司
    公司过去 12 个月内离任董事姬兴慧先生担任文华海汇董事长及经理职务，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第 10.1.3（三）款规定，
文华海汇为公司关联法人。
    2、关联方北京西农投资有限责任公司
    公司副董事长王森先生在过去 12 个月内担任西农投资董事，根据《上海证
券交易所股票上市规则》第十章第一节第 10.1.3（三）款规定，西农投资为公
司关联法人。
    （二）关联方基本情况
    1、文化海汇


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    名称：北京文华海汇投资管理有限公司
    类型：其他有限责任公司
    住所：北京市海淀区中关村南大街 5 号 1 区 689 楼 3 层 320 室
    法定代表人：姬兴慧
    成立日期：2017 年 06 月 09 日
    注册资本：500 万人民币
    经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    主要股东：北京时代文华投资管理有限公司、芜湖海厚泰伍号投资管理中心
（有限合伙）、北京中海投资管理有限公司、北京海房投资管理集团有限公司、
北京金利华文化投资有限公司、北京文资华夏投资基金管理中心（有限合伙）
    财务数据：文华海汇成立于 2017 年 6 月，除筹备文华基金的设立以外尚未
开展其他业务。
    2、西农投资
    名称：北京西农投资有限责任公司
    类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：北京市海淀区聂各庄路 34 号
    法定代表人：王振和
    成立日期：1993 年 12 月 01 日
    注册资本：1000 万
    经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；自有房屋出租；技
术服务；种植果树、蔬菜、园艺作物；养殖家禽；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、日
用杂货、体育用品、五金、交电、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）


                                     3
    主要股东：北京市海淀区国有资本经营管理中心
    财务数据：截至 2016 年底，西农投资总资产 71435.79 万元，净资产 20103.53
万元。2016 年，西农投资收入 8998.79 万元，净利润 3338.17 万元。
    三、文华基金情况
    （一）基金规模
    文华基金总规模为人民币 10 亿元，基金共分两期，一期认缴的出资总额为
人民币 4.05 亿元，二期规模为 5.95 亿元，由普通合伙人根据项目投资进度情况
后续募集。
    （二）存续期限
    文华基金的合伙期限为 7 年。有限合伙经营期满，经合伙人会议通过最多可
以延长两次，每次不得超过一年（延长期）。投资期自合伙人首期出资到位之日
起 5 年内为投资期（以下称“投资期”）。投资期内，有限合伙人应按照合伙协议
合伙约定向有限合伙缴付其认缴的出资。
    （三）基金一期合伙人及出资比例
    基金一期有限合伙人的认缴出资额为人民币 4 亿元，普通合伙人的认缴出资
额为人民币 500 万元。具体如下：
       合伙人名称                 类型      出资额（万元）      出资比例
         中海投资             有限合伙人              5,000         12.35%
         海房投资             有限合伙人             10,000         24.69%

         文华海汇             普通合伙人                 500         1.23%
         文创汇智             有限合伙人             10,000         24.69%
         西农投资             有限合伙人             10,000         24.69%
         赫金文化             有限合伙人              5,000         12.35%
                    合计                             40,500           100%
    （四）资金来源
    各合伙人均以自筹资金出资。
    （五）出资方式
    各合伙人均以货币方式出资。
    （六）出资进度


                                     4
    基金共分两期出资。基金一期的合伙人出资分两期到位，首期出资不低于各
合伙人认缴出资额的 50％，在基金成立后 10 个工作日内缴付完毕。后期出资不
迟于本基金设立之日后 1 年内缴清，具体按普通合伙人发出的缴付通知为准。
    （七）投资目标及范围
    基金将以市场化、专业化的运作模式对文化科技产业进行投资，投资对象包
括，文化科技及相关产业中有投资价值的公司、企业、项目或其他经济组织，根
据基金实际的投资运营情况，可以参与上市公司的并购重组、定向增发，也可以
参与其他基金的设立，以实现资本升值，为全体合伙人带来满意的经济回报，并
带来较好的社会效益。
    基金重点投资于北京市海淀区文化创意、科技创新类企业，同时关注外阜及
海外投资机会。基金主要投资于如下领域：院线、文化传媒、影视文化、动漫、
教育、体育、音乐、综艺节目制作运营、文化创意、科技创新及其他新兴行业等
领域。
    （八）投资方式
    有限合伙的投资方式包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资。为提
高基金整体回报率，部分投资可通过设立新投资主体或参与其他投资主体等形式
引入优先级资金进行间接投资，项目投资的优先级资金与其他资金配比不超过
2:1，且须经投资决策委员会全票同意后方可投资。
    （九）合伙人基本信息
    1、中海投资
    名称：北京中海投资管理有限公司
    注册地址：北京市海淀区中关村南大街 5 号 1 区 689 楼 11 层
    类型：有限责任公司(法人独资)
    法定代表人：柳进军
    注册资本：10000 万人民币
    成立日期：1993 年 03 月 18 日
    经营范围：国有资产投资经营和管理；投资管理；项目投资；投资咨询、企
业管理咨询、经济贸易咨询、教育咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；物业管理；出租办公用房；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服


                                     5
务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪
器仪表、文化、办公用机械、五金交电、通讯设备；设计、制作、代理、发布广
告；机械设备租赁；公共关系服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、海房投资
    名称：北京海房投资管理集团有限公司
    注册地址：北京市海淀区甘家口 21 号楼
    类型：有限责任公司(法人独资)
    法定代表人：许立
    注册资本：56000 万人民币
    成立日期：2016 年 06 月 30 日
    经营范围：投资管理；资产管理；房地产开发；物业管理；机械设备租赁（不
含汽车租赁）；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    3、文化海汇
    参见本公告“二、关联方介绍”相关内容。
    4、西农投资
    参见本公告“二、关联方介绍”相关内容。
    5、赫金文化
    名称：上海赫金文化传播有限公司
    注册地址：上海市杨浦区延吉中路 77 号 209-A10 室
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：鲁佳斐
    注册资本：1000 万人民币
    成立日期：2017 年 01 月 16 日
    经营范围：文化艺术交流活动策划，广告设计、制作、代理、发布，会展会
务服务，赛事活动策划，影视策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后


                                     6
方可开展经营活动）
    （十）基金的成立
    有限合伙取得营业执照之日为有限合伙设立完成之日，即基金成立日。目前
各方合伙人尚未签订基金合伙协议。
    （十一）管理方式
    全体合伙人一致同意由文华海汇作为基金的执行事务合伙人和管理人，管理
方式为受托管理。文华海汇有权对基金的财产进行投资、管理、运用和处置，并
接受有限合伙人的监督，有权依照法律对基金及其投资业务，以及其他活动进行
管理、控制、运营、决策，该等权力由文化海汇直接行使或通过其委派的代表行
使。
    （十二）决策机制
    基金设投资决策委员会，共 5 名委员组成，其中由中海投资提名 1 人、海房
投资提名 1 人，文华海汇提名 1 人、文创汇智提名 1 人、赫金文化提名 1 人，经
文华海汇董事会决定产生。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目（及
其退出）进行审议并做出决议。
    投资决策委员会的议事方式和表决程序：（a）投资决策委员会委员选举产生
投资决策委员会主席，普通合伙人负责召集投委会会议，投委会主席主持投委会
会议；（b）投资决策委员会每位委员拥有一票，除另有约定外，会议决议须经全
体委员三分之二以上（含三分之二）通过。（c）原则上基金对于单个股权类投资
的企业/项目的累计投资金额不得超过基金总认缴出资额的 20%，对单个并购类
投资企业/项目的累计投资金额不得超过基金总认缴出资额的 30%。如有特殊情
况超出以上规定，除经投资决策委员会同意外，还需报合伙人会议审议。
    投资决策委员会的职权包括： a）批准具体投资项目的投资方案和退出方案；
（b）其他与项目投资相关事项；（c）除本协议另有规定的外，投资决策委员会
独立审议其职责范围内的议案。
    （十三）、合伙人的权利义务
    1、普通合伙人
    普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及合伙协议所约
定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：


                                    7
    （1）代表有限合伙取得、维持和处分有限合伙的资产；
    （2）确定基金可分配收入的分配时点；
    （3）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需
的一切行动；
    （4）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其他
付款凭证；
    （5）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行
妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有
限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙及其财产可能带来
的风险；
    （6）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；
    （7）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他符
合法律规定和合伙协议约定的行动；
    （8）代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。
    执行事务合伙人对下列事项拥有独立决定权：
    （1）根据合伙协议约定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金；
    （2）根据有限合伙人的变动情况修改合伙人的名称、住所、身份及认缴出
资额。
    2、有限合伙人
    有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人
均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、
交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
    （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
    （2）对有限合伙的经营管理提出建议；
    （3）参与选择承办有限合伙审计业务的会计师事务所；
    （4）获取经审计的有限合伙财务会计报告；
    （5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料；
    （6）在有限合伙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提


                                   8
起诉讼；
    （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙
的利益以自己的名义提起诉讼；
    （8）依法为有限合伙提供担保。
    （9）其它法律规定或本协议中约定的有限合伙人的具有行使权利的行为。
    （十四）基金管理费
    作为管理人对有限合伙提供投资管理、合伙事务管理及其他服务的对价，全
体合伙人一致同意，有限合伙在整个存续期内应向管理人支付管理费。
    1、管理费的计算公式如下：
    前 3 年存续期内，管理费为基金认缴出资的 2%/年，后 4 年存续期内，基金
管理费为基金认缴出资的 1%/年。
    2、首期管理费
    管理费计算起始日为，普通合伙人向所有合伙人发出的出资通知中约定的出
资到位时间。有限合伙应于管理费开始计算之日起 20 个工作日之内，向管理人
首次支付管理费（“首期管理费”），首期管理费的金额=基数（全体合伙人的总认
缴出资额）×（自有限合伙成立之日至有限合伙成立之日所在年度的最后一日的
总天数÷365 天+1）×2%。
    3、后期管理费
    管理费的支付为每年一次，即，有限合伙应于每年的 1 月 1 日（遇法定节假
日则支付日提前至此前最近的工作日）（“支付日”）向管理人支付全年的管理费。
（因首期管理费已包含第二年的管理费，故后期管理费从 2019 年 1 月 1 日开始
每年支付一次。）
    4、如果对普通合伙人的委托因任何原因在基金存续期届满前终止，则预支
给普通合伙人的相关管理费应根据普通合伙人该年度内实际管理的天数进行折
算，并向有限合伙退回折算后应退还的部分。
    （十五）收益分配
    有限合伙的收益分配均源自有限合伙的可分配收入。有限合伙没有可分配收
入时，普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对投资收益
作保底承诺。


                                    9
    基金收到的项目投资收入与临时投资收入（合称“投资收入”）、逾期出资滞
纳金、违约金、赔偿金及其他应归属于基金的收入（统称“非投资收入”）应按
照如下约定分配：
    1、投资收入的分配：
    基金取得的投资收入在扣除相关税费（如有）、合伙费用及其他费用后的可
分配部分（“投资可分配收入”），在满足本协议约定的分配条件后进行分配。基
金应将投资可分配收入分配给所有合伙人。
    投资可分配收入的分配原则和顺序：
    投资可分配收入在分配完基金全体合伙人实缴出资本金及有限合伙人的门
槛收益后，为“基金剩余收益”。
    投资可分配收入的分配原则为“先回本后分利”，分配顺序如下：
    i.北京西农投资有限责任公司的实缴出资本金；
    ii.除北京西农投资有限责任公司以外的其他有限合伙人的实缴出资本金及
按照 6%的税前年化收益率（单利）计算的门槛收益；
    iii.普通合伙人的实缴出资本金；
    iv.按照剩余收益×北京西农投资有限责任公司实际出资比例×15%计算金
额分配给北京西农投资有限责任公司；
    v.扣除以上ⅰ-ⅳ分配后余额的 20%分配给普通合伙人；
    vi.扣除以上ⅰ-ⅳ分配后余额的 80%分配给全体合伙人（除北京西农投资有
限责任公司外），各合伙人之间按照实缴出资比例分配。
    2、非投资收入的分配
    来源于违约金、赔偿金和逾期出资滞纳金等的非投资收入，应在守约合伙人
之间按其实缴出资额比例分配。违约合伙人不得参与分配自己缴付的违约金或赔
偿金。逾期合伙人不得参与分配自己缴付的逾期出资滞纳金。
    （十六）亏损分担
    有限合伙的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。
    （十七）优先收购选择权
    全体合伙人同意，对于基金已投资的项目，项目退出时，在同等条件下，有
限合伙人北京文创汇智投资有限责任公司和上海赫金文化传播有限公司或他们


                                   10
指定的关联方有选择优先受让或并购的权利。二者按照各自主营业务细分领域相
关性孰近原则执行优先收购权。
    四、基金管理人及基金备案情况
    截至本公告日，基金管理人文华海汇正在办理中国基金业协会基金管理人备
案手续。公司将在相关事项明确、签署正式合伙协议后，及时披露进展情况。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    文华海汇为普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任；各有限合伙人
以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。有限合伙的亏损由所有合
伙人根据实缴出资额按比例分担。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情
形。
    六、本次关联交易对上市公司的影响
    本次共同参与设立基金的有限合伙人中海投资、海房投资和西农投资均属海
淀区国有企业，实际控制人均为北京市海淀区国有资本经营管理中心。公司本次
参与认购文华产业基金，将有助于依托海淀区在高技术、高科技类公司的资源优
势和投资实力，实现科技与文化的产业协同，提升公司主营竞争力，同时也有望
取得一定的财务收益。
    本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重
大不利影响。
    七、本次关联交易的审议程序
    公司于 2017 年 8 月 10 日召开九届董事会第二次会议，审议通过了《关于全
资子公司参与认购产业投资基金份额暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司
文创汇智认缴出资 1 亿元，参与认购文华基金份额，并授权公司管理层落实基金
设立中的协议签订等具体事宜，关联董事王森先生对上述议案回避表决。详见公
司于同日发布的 2017-038 号公告。本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，认为：本次
公司全资子公司参与认购产业投资基金份额暨关联交易事项的审议和表决程序
合规合法，关联董事回避表决，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。
公司内部控制制度及程序建立健全，风险可控。本次共同参与设立基金的有限合
伙人中海投资、海房投资和西农投资均属海淀区国有企业，实际控制人均为北京


                                   11
市海淀区国有资本经营管理中心。公司本次参与认购文华产业基金，将有助于依
托海淀区在高技术、高科技类公司的资源优势和投资实力，实现科技与文化的产
业协同，同时也有望取得一定的财务收益。本次交易不会影响公司的正常生产经
营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。综上所述，独立董事同意本
次公司全资子公司参与认购产业投资基金份额暨关联交易事项。
    八、风险提示
    1、文华基金目前尚处于筹备阶段，基金管理人文华海汇正在办理中国基金
业协会基金管理人备案手续，基金将在管理人备案等相关事项明确、各方签署正
式合伙协议后方可设立。
    2、基金具有投资周期长、流动性低的特点，在投资运作过程中受宏观经济、
行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多重因素影响，公司本次投资
可能存在不能实现预期收益的风险。
    敬请广大投资者理性投资，注意风险。
    九、备查文件
    1、公司九届董事会第二次会议决议；
    2、独立董事事前认可意见和独立意见。


    特此公告。




                                           文投控股股份有限公司董事会
                                                      2017 年 8 月 11 日




                                   12