国泰君安证券股份有限公司

              关于文投控股股份有限公司全资子公司

       参与认购产业投资基金份额暨关联交易的核查意见



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]163
号文批准，文投控股股份有限公司（曾用名“松辽汽车股份有限公司”，以下简
称“文投控股”、“上市公司”或“公司”）于 2017 年 6 月向 10 名投资者非公开
发行 205,724,500 股人民币普通股股票（以下简称“2017 年非公开发行”）。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为文投控股 2017
年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称
“保荐管理办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等规定，对文投控股九届董事会第二次会议审议通过的
《关于全资子公司参与认购产业投资基金份额暨关联交易的议案》所涉及的关联
交易事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

     一、关联交易基本情况

    文投控股全资子公司北京文创汇智投资有限责任公司（以下简称“文创汇
智”）拟与北京中海投资管理有限公司（以下简称“中海投资”）、北京海房投资
管理集团有限公司（以下简称“海房投资”）、关联方北京文华海汇投资管理有限
公司（以下简称“文华海汇”）、关联方北京西农投资有限责任公司（以下简称“西
农投资”）、上海赫金文化传播有限公司（以下简称“赫金文化”）共同设立北京
文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核定为准，
以下简称“文华基金”），文华海汇为基金管理人。

    文华基金计划总规模 10 亿元，共分两期出资。一期规模为 4.05 亿元，其中
文华海汇拟作为普通合伙人出资 500 万元，中海投资、海房投资、文创汇智、
西农投资、赫金文化拟作为有限合伙人分别出资 5,000 万元、10,000 万元、10,000
万元、10,000 万元及 5,000 万元。二期规模为 5.95 亿元，由普通合伙人根据项
目投资情况募集。文华基金的合伙期限共 7 年，基金重点投资于北京市海淀区文
化创意、科技创新类企业，同时关注外埠及海外投资机会。基金主要投资于院线、
文化传媒、影视文化、动漫、教育、体育、音乐、综艺节目制作运营、文化创意、
科技创新及其他新兴行业等领域。

      为此，公司于 2017 年 8 月10日召开了九届董事会第二次会议，对上述关联
交易履行了必要的审议程序，审议通过了《关于全资子公司参与认购产业投资基
金份额暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联
交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。


       二、本次关联交易主要内容

      （一）基金规模

      文华基金总规模为人民币 10 亿元，基金共分两期，一期认缴的出资总额为
人民币 4.05 亿元，二期规模为 5.95 亿元，由普通合伙人根据项目投资进度情况
后续募集。

      （二）存续期限

      文华基金的合伙期限为 7 年。有限合伙经营期满，经合伙人会议通过最多可
以延长两次，每次不得超过一年（延长期）。投资期自合伙人首期出资到位之日
起 5 年内为投资期（以下称“投资期”）。投资期内，有限合伙人应按照合伙协议
合伙约定向有限合伙缴付其认缴的出资。

      （三）合伙人及出资比例

      基金计划总规模 10 亿元，基金一期认缴的出资总额为 4.05 亿元，基金二期
规模为 5.95 亿元。其中，基金一期有限合伙的认缴出资总额为 4 亿元，普通合
伙人的认缴出资额为 500 万元。各方出资情况如下：
                                                     认购出资额   认购出资比
序号              名称/姓名             合伙人类型
                                                     （万元）         例
  1        北京中海投资管理有限公司     有限合伙人        5,000      12.35%
  2      北京海房投资管理集团有限公司   有限合伙人       10,000      24.69%
  3      北京文华海汇投资管理有限公司   普通合伙人          500        1.23%
  4      北京文创汇智投资有限责任公司   有限合伙人   10,000     24.69%
  5        北京西农投资有限责任公司     有限合伙人   10,000     24.69%
  6        上海赫金文化传播有限公司     有限合伙人    5,000     12.35%
                       合计                          40,500    100.00%

      （四）资金来源

      各合伙人均以自筹资金出资。

      （五）出资方式

      各合伙人均以货币方式出资。

      （六）出资进度

      基金共分两期出资。基金一期的合伙人出资分两期到位，首期出资不低
于各合伙人认缴出资额的 50％，在基金成立后 10 个工作日内缴付完毕。后
期出资不迟于本基金设立之日后 1 年内缴清，具体按普通合伙人发出的缴付
通知为准。

      （七）投资目标及范围

      基金将以市场化、专业化的运作模式对文化科技产业进行投资，投资对
象包括，文化科技及相关产业中有投资价值的公司、企业、项目或其他经济
组织，根据基金实际的投资运营情况，可以参与上市公司的并购重组、定向
增发，也可以参与其他基金的设立，以实现资本升值，为全体合伙人带来满
意的经济回报，并带来较好的社会效益。

      基金重点投资于北京市海淀区文化创意、科技创新类企业，同时关注外
阜及海外投资机会。基金主要投资于如下领域：院线、文化传媒、影视文化、
动漫、教育、体育、音乐、综艺节目制作运营、文化创意、科技创新及其他
新兴行业等领域。

      （八）投资方式

      有限合伙的投资方式包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资。
为提高基金整体回报率，部分投资可通过设立新投资主体或参与其他投资主
体等形式引入优先级资金进行间接投资，项目投资的优先级资金与其他资金配比
不超过 2:1，且须经投资决策委员会全票同意后方可投资。

    （九）合伙人基本信息

    1、中海投资

    名称：北京中海投资管理有限公司

    注册地址：北京市海淀区中关村南大街 5 号 1 区 689 楼 11 层

    类型：有限责任公司(法人独资)

    法定代表人：柳进军

    注册资本：人民币 10,000 万元

    成立日期：1993 年 03 月 18 日

    经营范围：国有资产投资经营和管理；投资管理；项目投资；投资咨询、企
业管理咨询、经济贸易咨询、教育咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；物业管理；出租办公用房；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服
务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪
器仪表、文化、办公用机械、五金交电、通讯设备；设计、制作、代理、发布广
告；机械设备租赁；公共关系服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2、海房投资

    名称：北京海房投资管理集团有限公司

    注册地址：北京市海淀区甘家口 21 号楼

    类型：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：许立

    注册资本：人民币 56,000 万元

    成立日期：2016 年 06 月 30 日

    经营范围：投资管理；资产管理；房地产开发；物业管理；机械设备租赁（不
含汽车租赁）；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    3、文化海汇

    参见“三、关联方介绍和关联关系”相关内容。

    4、西农投资

    参见“三、关联方介绍和关联关系”相关内容。

    5、赫金文化

    名称：上海赫金文化传播有限公司

    注册地址：上海市杨浦区延吉中路 77 号 209-A10 室

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：鲁佳斐

    注册资本：人民币 1,000 万元

    成立日期：2017 年 01 月 16 日

    经营范围：文化艺术交流活动策划，广告设计、制作、代理、发布，会
展会务服务，赛事活动策划，影视策划。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）

    （十）基金的成立

    有限合伙取得营业执照之日为有限合伙设立完成之日，即基金成立日。
目前各方合伙人尚未签订基金合伙协议。

    （十一）管理方式

    全体合伙人一致同意由文华海汇作为基金的执行事务合伙人和管理人，
管理方式为受托管理。文华海汇有权对基金的财产进行投资、管理、运用和
处置，并接受有限合伙人的监督，有权依照法律对基金及其投资业务，以及
其他活动进行管理、控制、运营、决策，该等权力由文化海汇直接行使或通
过其委派的代表行使。

    （十二）决策机制
    基金设投资决策委员会，共 5 名委员组成，其中由中海投资提名 1 人、海
房投资提名 1 人、文华海汇提名 1 人、文创汇智提名 1 人、赫金文化提名 1 人，
经文华海汇董事会决定产生。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目
（及其退出）进行审议并做出决议。

    投资决策委员会的议事方式和表决程序：（a）投资决策委员会委员选举产生
投资决策委员会主席，普通合伙人负责召集投委会会议，投委会主席主持投委会
会议；（b）投资决策委员会每位委员拥有一票，除另有约定外，会议决议须经全
体委员三分之二以上（含三分之二）通过。（c）原则上基金对于单个股权类投资
的企业/项目的累计投资金额不得超过基金总认缴出资额的 20%，对单个并购类
投资企业/项目的累计投资金额不得超过基金总认缴出资额的 30%。如有特殊情
况超出以上规定，除经投资决策委员会同意外，还需报合伙人会议审议。

    投资决策委员会的职权包括： a）批准具体投资项目的投资方案和退出方案；
（b）其他与项目投资相关事项；（c）除本协议另有规定的外，投资决策委员会
独立审议其职责范围内的议案。

    （十三）合伙人的权利义务

    1、普通合伙人

    普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及合伙协议所约
定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

    （1）代表有限合伙取得、维持和处分有限合伙的资产；

    （2）确定基金可分配收入的分配时点；

    （3）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需
的一切行动；

    （4）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其他
付款凭证；

    （5）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行
妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有
限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙及其财产可能带来
的风险；
       （6）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；

       （7）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其
他符合法律规定和合伙协议约定的行动；

       （8）代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。

       执行事务合伙人对下列事项拥有独立决定权：

       （1）根据合伙协议约定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集
资金；

       （2）根据有限合伙人的变动情况修改合伙人的名称、住所、身份及认
缴出资额。

       2、有限合伙人

       有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合
伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进
行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙
形成约束的行为。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

       （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

       （2）对有限合伙的经营管理提出建议；

       （3）参与选择承办有限合伙审计业务的会计师事务所；

       （4）获取经审计的有限合伙财务会计报告；

       （5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料；

       （6）在有限合伙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或
者提起诉讼；

       （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限
合伙的利益以自己的名义提起诉讼；

    （8）依法为有限合伙提供担保。

    （9）其它法律规定或本协议中约定的有限合伙人的具有行使权利的行
为。

       （十四）基金管理费
    作为管理人对有限合伙提供投资管理、合伙事务管理及其他服务的对价，全
体合伙人一致同意，有限合伙在整个存续期内应向管理人支付管理费。

    1、管理费的计算公式如下：

    前 3 年存续期内，管理费为基金认缴出资的 2%/年，后 4 年存续期内，基金
管理费为基金认缴出资的 1%/年。

    2、首期管理费

    管理费计算起始日为，普通合伙人向所有合伙人发出的出资通知中约定的出
资到位时间。有限合伙应于管理费开始计算之日起 20 个工作日之内，向管理人
首次支付管理费（“首期管理费”），首期管理费的金额=基数（全体合伙人的总认
缴出资额）×（自有限合伙成立之日至有限合伙成立之日所在年度的最后一日的
总天数÷365 天+1）×2%。

    3、后期管理费

    管理费的支付为每年一次，即，有限合伙应于每年的 1 月 1 日（遇法定节
假日则支付日提前至此前最近的工作日）（“支付日”）向管理人支付全年的管理
费。（因首期管理费已包含第二年的管理费，故后期管理费从 2019 年 1 月 1 日
开始每年支付一次。）

    4、如果对普通合伙人的委托因任何原因在基金存续期届满前终止，则预支
给普通合伙人的相关管理费应根据普通合伙人该年度内实际管理的天数进行折
算，并向有限合伙退回折算后应退还的部分。

    （十五）收益分配

    有限合伙的收益分配均源自有限合伙的可分配收入。有限合伙没有可分配收
入时，普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对投资收益
作保底承诺。

    基金收到的项目投资收入与临时投资收入（合称“投资收入”）、逾期出资滞
纳金、违约金、赔偿金及其他应归属于基金的收入（统称“非投资收入”）应按
照如下约定分配：

    1、投资收入的分配：

    基金取得的投资收入在扣除相关税费（如有）、合伙费用及其他费用后的可
分配部分（“投资可分配收入”），在满足本协议约定的分配条件后进行分配。
基金应将投资可分配收入分配给所有合伙人。

    投资可分配收入的分配原则和顺序：

    投资可分配收入在分配完基金全体合伙人实缴出资本金及有限合伙人
的门槛收益后，为“基金剩余收益”。

    投资可分配收入的分配原则为“先回本后分利”，分配顺序如下：

    i.北京西农投资有限责任公司的实缴出资本金；

    ii.除北京西农投资有限责任公司以外的其他有限合伙人的实缴出资本
金及按照 6%的税前年化收益率（单利）计算的门槛收益；

    iii.普通合伙人的实缴出资本金；

    iv.按照剩余收益×北京西农投资有限责任公司实际出资比例×15%计
算金额分配给北京西农投资有限责任公司；

    v.扣除以上 i -iv 分配后余额的 20%分配给普通合伙人；

    vi.扣除以上 i -iv 分配后余额的 80%分配给全体合伙人（除北京西农投
资有限责任公司外），各合伙人之间按照实缴出资比例分配。

    2、非投资收入的分配

    来源于违约金、赔偿金和逾期出资滞纳金等的非投资收入，应在守约合
伙人之间按其实缴出资额比例分配。违约合伙人不得参与分配自己缴付的违
约金或赔偿金。逾期合伙人不得参与分配自己缴付的逾期出资滞纳金。

    （十六）亏损分担

    有限合伙的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。

    （十七）优先收购选择权

    全体合伙人同意，对于基金已投资的项目，项目退出时，在同等条件下，
有限合伙人北京文创汇智投资有限责任公司和上海赫金文化传播有限公司
或他们指定的关联方有选择优先受让或并购的权利。二者按照各自主营业务
细分领域相关性孰近原则执行优先收购权。
    三、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况介绍

    1、文华海汇

    名称：北京文华海汇投资管理有限公司

    类型：其他有限责任公司

    住所：北京市海淀区中关村南大街 5 号 1 区 689 楼 3 层 320 室

    法定代表人：姬兴慧

    注册资本：人民币 500 万元

    成立日期：2017 年 06 月 09 日

    经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    主要股东：北京时代文华投资管理有限公司、芜湖海厚泰伍号投资管理中心
（有限合伙）、北京中海投资管理有限公司、北京海房投资管理集团有限公司、
北京金利华文化投资有限公司、北京文资华夏投资基金管理中心（有限合伙）

    财务数据：文华海汇成立于 2017 年 6 月，除筹备文华基金的设立以外尚未
开展其他业务。

    2、西农投资

    名称：北京西农投资有限责任公司

    类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：北京市海淀区聂各庄路 34 号
    法定代表人：王振和

    注册资本：人民币 1,000 万元

    成立日期：1993 年 12 月 01 日

    经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；自有房屋出租；技
术服务；种植果树、蔬菜、园艺作物；养殖家禽；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、日
用杂货、体育用品、五金、交电、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）

    主要股东：北京市海淀区国有资本经营管理中心

    财务数据：截至 2016 年底，西农投资总资产 71,435.79 万元，净资产
20,103.53 万元。2016 年，西农投资收入 8,998.79 万元，净利润 3,338.17 万元。

    （二）关联关系

    1、文华海汇

    上市公司过去 12 个月内离任董事姬兴慧先生担任文华海汇董事长及经
理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第 10.1.3（三）
款规定，文华海汇为公司关联法人。

    2、西农投资

    上市公司副董事长王森先生在过去 12 个月内担任西农投资董事，根据
《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第 10.1.3（三）款规定，西
农投资为公司关联法人。

    四、本次交易履行的内部决策程序

    （一）2017 年 8 月 10 日，公司召开九届董事会第二次会议，审议通过了
《关于全资子公司参与认购产业投资基金份额暨关联交易的议案》，同意公司全
资子公司文创汇智认缴出资 1 亿元，参与认购文华基金份额，并授权公司管理层
落实基金设立中的协议签订等具体事宜。表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃
权 0 票。关联董事王森先生对上述议案回避表决。本次交易无需提交股东大会审
议。

    （二）公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了的沟通，经
公司独立董事事前认可后，将上述关联交易的议案提交公司九届董事会第二次会
议予以审议。

    公司独立董事对本次关联交易发表了如下同意意见：本次公司全资子公司参
与认购产业投资基金份额暨关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事
回避表决，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。公司内部控制制度及
程序建立健全，风险可控。本次共同参与设立基金的有限合伙人中海投资、海房
投资和西农投资均属海淀区国有企业，实际控制人均为北京市海淀区国有资本经
营管理中心。公司本次参与认购文华产业基金，将有助于依托海淀区在高技术、
高科技类公司的资源优势和投资实力，实现科技与文化的产业协同，同时也有望
取得一定的财务收益。本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务
及经营状况产生重大不利影响。综上所述，独立董事同意本次公司全资子公司参
与认购产业投资基金份额暨关联交易事项。

       五、关联交易目的和对公司的影响
       本次共同参与设立基金的有限合伙人中海投资、海房投资和西农投资均属海
淀区国有企业，实际控制人均为北京市海淀区国有资本经营管理中心。公司本次
参与认购文华产业基金，将有助于依托海淀区在高技术、高科技类公司的资源优
势和投资实力，实现科技与文化的产业协同，同时也有望取得一定的财务收益。
本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不
利影响。

       六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经文投控股九届董事会第二次会议
审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事
前认可并发表了独立意见。文投控股上述关联交易履行了必要的决策程序，符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
综上所述，保荐机构对公司上述关联交易无异议。