国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司
                重大资产重组继续停牌的核查意见

    因文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，
公司股票自 2017 年 7 月 5 日起停牌。2017 年 7 月 19 日，公司披露了《重大资产重组
停牌公告》，明确上述事项对公司构成重大资产重组。目前相关事项仍在继续推进中。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）作为公司本次重大资产重组
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公
司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对公司继续停牌事项进行审慎核查，并
出具核查意见如下：

一、本次重大资产重组的进展情况

    因文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，
公司股票自 2017 年 7 月 5 日起停牌，详情请见公司于 2017 年 7 月 5 日披露的《重大事
项停牌公告》（公告编号：2017-025）。
    2017 年 7 月 19 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-034），
明确上述事项对公司构成重大资产重组。
    2017 年 8 月 5 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》公告编号：2017-037），
并申请公司股票自 2017 年 8 月 5 日起继续停牌不超过一个月。
    2017 年 9 月 4 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于重大资产
重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自 2017 年 9 月 5 日起继
续停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。相关事项详见公司于 2017 年 9 月 5 日披露的《重
大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-046）。
    2017 年 9 月 12 日，公司召开九届董事会第五次会议，审议通过《文投控股股份有
限公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自 2017
年 10 月 5 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。该议案将提交公司 2017 年第一
次临时股东大会审议。相关事项详见公司于 2017 年 9 月 13 日披露的《九届董事会第五
次会议决议公告》（公告编号：2017-052）。
    2017 年 9 月 19 日，公司披露《关于召开重大资产重组投资者说明会的预告公告》
（公告编号：2017-054）。2017 年 9 月 20 日，公司于 14：00-15：00 通过网络互动方
式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流，
并于 2017 年 9 月 21 日披露《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公
告编号：2017-055）。
    2017 年 9 月 28 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《重大资
产重组继续停牌的议案》（公告编号 2017-056），同意申请公司股票拟自 2017 年 10
月 5 日起继续停牌，停牌时间不超过两个月。

二、本次重大资产重组方案概况

（一）标的资产情况

    公司本次拟购买的资产为海润影视制作有限公司（以下简称“海润影视”）的股权，
北京悦凯影视传媒有限公司（以下简称“悦凯影视”）的股权，以及宏宇天润（天津）
文化传媒有限公司（以下简称“宏宇天润”）的股权。
    海润影视是一家以内容制作为主，以电视剧投资、制作及发行为核心业务，同时辅
以广告、艺人经纪等影视衍生业务的专业性影视制作公司。经过十余年的发展，海润影
视形成了规模化的电视剧业务能力，投资拍摄的电视剧已逾百部，是目前中国年产量较
大的电视剧制作公司之一，在电视剧业务流程各相关领域建立起较强的竞争优势。
    悦凯影视是一家主要从事影视剧内容制作到影视剧发行的影视文化公司，公司业务
主要分为影视剧制作与发行以及艺人经纪业务，其作品主要以在新媒体平台、卫视频道
发行为主。悦凯影视依托其成熟的影视剧开发制作及发行团队、艺人经纪及服务团队，
形成了集影视作品制作及发行、艺人经纪及服务于一体的综合性影视业务开发能力。
    宏宇天润是一家专注于 IP 全维度运营的文化传媒公司，主要从事优质文学作品的
IP 运营服务，致力于通过联合影视、游戏、文学、动漫等多方娱乐板块，实现泛娱乐
产业各环节的深度联动，打造最专业的泛娱乐化全产业链新生态，其主营业务包括 IP
运营、剧本制作等，并计划通过联合投资等方式逐渐进入影视制作领域。
    截至目前，海润影视的控股股东及实际控制人为自然人刘燕铭，悦凯影视的控股股
东及实际控制人为自然人贾士凯,宏宇天润的控股股东及实际控制人为自然人刘瑞雪。
本次重大资产重组前，交易对方与上市公司间不存在关联关系。
（二）交易方式

    公司本次重大资产重组以发行股份及支付现金方式收购标的资产股权，并募集配套
资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。
    目前公司正在对标的资产进行尽职调查、审计和评估等工作，公司与交易对方的沟
通和谈判工作尚在进行中，交易方案尚未最终确定，不排除未来对标的资产进行调整的
可能性。

（三）与现有交易对方沟通、协商的情况

    公司与相关各方就重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等进行了协商沟
通，已形成了重组框架方案。目前，各方正处于进一步沟通协商阶段。2017 年 9 月 27
日，上市公司与标的公司股东签订了《重组框架协议》。

（四）本次重大资产重组是否涉及前置审批

    公司控股股东为北京文资控股有限公司，实际控制人为北京市国有文化资产监督管
理办公室（以下简称“北京市文资办”）。根据北京市文资办的相关规定，本次重大资
产重组预案需取得北京市文资办的前置审批，相关标的资产的评估结果需要上报北京市
文资办相关部门核准。

三、本次延期复牌的必要性及原因

    由于本次重大资产重组需要取得北京市文资办的前置审批，相关标的资产的评估结
果需要上报北京市文资办相关部门核准；公司预计无法在 10 月 5 日前完成国资审批程
序并披露本次重组预案；同时，本次交易相关的尽职调查、评估及审计等工作尚未完成，
重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证。因此，为确保本次重
组顺利进行，维护投资者权益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司
拟向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自 2017 年 10 月 5 日起不超过 2 个月。

四、后续工作安排及预计复牌时间

    为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大
资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股
票自 2017 年 10 月 5 日起继续停牌，停牌时间不超过 2 个月。在股票继续停牌期间，国
泰君安证券将督促公司根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并
继续抓紧推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，国泰君安证券
将督促公司及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。

五、独立财务顾问的核查意见

    经国泰君安证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自 2017 年 7 月
5 日停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次
重组涉及前置审批，同时所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，
具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，公司与交易对方达成完善的交易
协议仍需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组方案。本
次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波
动，避免损害公司及中小股东利益。
    鉴于上述情况，国泰君安证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公
司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续
停牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
国泰君安证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重
组各项工作完成之后，于 2017 年 12 月 5 日之前尽快复牌。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司重大
资产重组继续停牌的核查意见》之盖章页）




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