国泰君安证券股份有限公司
对《文投控股股份有限公司关于停牌前股票价格波动
   是否达到“128 号文”第五条相关标准的说明》
                            之核查意见


    文投控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“文投控股”）拟发行股
份及支付现金购买北京悦凯影视传媒有限公司 100%股权和宏宇天润（天津）文
化传媒有限公司 100%股权；同时，公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易标的资产交易价格的 100%（以下
简称“本次交易”）。


    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）相关规定，国泰
君安证券股份有限公司对《文投控股股份有限公司关于停牌前股票价格波动是否
达到“128 号文”第五条相关标准的说明》（以下简称“128 号文第五条”）进行
了核查，核查意见如下：


    文投控股出具的说明符合客观事实，对文投控股（股票代码：600715）股票
在连续停牌前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间与上证综指（代码：
000001.SH）、文化传媒指数（代码：886041.WI）波动情况进行了自查比较。自
查比较情况如下：


                               公司股票停牌      公司股票停牌
             项目            前第 21 个交易日    前 1 个交易日     涨跌幅
                               （2017-6-6）      （2017-7-4）
公司股票收盘价（元/股）                 21.99              22.47     2.18%
上证综指收盘价
                                      3,102.13          3,182.80     2.60%
（代码：000001）
文化传媒指数收盘价
                                      3306.13            3372.65     2.01%
（代码：886041）
剔除大盘因素影响涨跌幅                                               -0.42%
剔除同行业板块影响涨跌幅                                             0.17%

    公司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 2.18%，扣除上证综指上涨
2.60%因素后，波动幅度为-0.42%；扣除文化传媒指数上涨 2.01%因素后，波动
幅度为 0.17%。


    综上，剔除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前
20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未达到 128 号文第五条的相关标准。


    本次交易，上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕
信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局
限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。


    根据本次交易相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，
在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关人
员已出具声明和承诺。


    尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行
内幕信息管理。上述股票买卖可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而
导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司对<文投控股股份有限公司关于
停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的说明>之核查意见》
之签章页）




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                    2017 年 12 月 4 日