国泰君安证券股份有限公司

                    关于文投控股股份有限公司

            签订股权转让协议暨关联交易的核查意见




    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]163
号文批准，文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”、“上市公司”或“公
司”）于 2017 年 6 月向 10 名投资者非公开发行 205,724,500 股人民币普通股股
票（以下简称“2017 年非公开发行”）。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为文投控股 2017
年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称
“保荐管理办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等规定，对文投控股九届董事会第十二次会议审议通过
的《文投控股股份有限公司关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》所涉及的
关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

    一、关联交易概述

    文投控股股份有限公司拟与公司第一大股东北京文资控股有限公司（以下简
称“文资控股”）、北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）共同签订股
权转让协议（以下简称“协议”），公司拟通过发起设立有限合伙企业或信托制基
金的方式，受让万达投资持有的 60,000,000 股万达电影股份有限公司（以下简
称“万达电影”）股票，占万达电影总股本的 5.11%，股票性质为无限售条件流
通股。

    本次股份转让的单价为人民币 51.96 元/股，转让总价共计人民币 31.176 亿
元。因公司拟发起设立的基金尚未设立完成，各方约定，由公司和文资控股在协
议生效之日起 5 个工作日内，向万达投资支付股份转让定金合计人民币 2 亿元，
其中，公司支付人民币 1 亿元，文资控股支付人民币 1 亿元。由于受让股份的


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基金主体尚未设立，本次签订的协议仅为推进本次合作的框架性协议，有关具体
合作内容、公司投资金额、投资进度等方面尚需待基金设立并签订正式基金协议
后方可明确。在基金主体最终设立并签订正式基金协议之后，公司将及时按照相
关规定履行审议程序，并及时公告。

    公司或公司指定主体应在万达电影股票复牌交易前，或协议生效之日起 15
个工作日内（按照二者较早者为准），向万达投资支付首期转让价款人民币 10
亿元。若届时公司发起设立的有限合伙制或信托制基金已经成立，则首期转让价
款由其支付；若其尚未成立，则由公司或公司指定主体支付。公司发起设立的有
限合伙制或信托制基金应在 2018 年 3 月 31 日之前向万达投资支付剩余转让价
款，金额为人民币 19.176 亿元。定金在万达投资收到剩余转让价款后即转为转
让价款的一部分。

    文资控股作为公司第一大股东，是公司的关联法人。本次交易构成关联交易，
不构成重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    文资控股是公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章
第一节第 10.1.3（一）款规定，文资控股为公司关联法人。

    （二）关联方基本情况

    名称：北京文资控股有限公司

    类型：其他有限责任公司

    住所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-324 室

    法定代表人：王森

    成立日期：2014 年 8 月 1 日

    注册资本：121,000 万元人民币

    经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；


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2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投资者承诺投资本金不受损或者
承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）

    主要股东：北京市文资投资基金有限公司、北京市文化投资发展集团有限责
任公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司、北京三奇永恒投资咨询有
限公司。

    （三）财务介绍

    截至 2016 年 12 月 31 日，文资控股资产总额约为 78.36 亿元，负债总额约
为 34.42 亿元，所有者权益约为 43.94 亿元，资产负债率为 43.93%。2016 年
1-12 月，文资控股营业收入约为 22.52 亿元，净利润约为 5.94 亿元。

     三、万达电影介绍

    万达电影是电影院线龙头企业，其票房收入、观影人次、市场占有率等指标
持续保持全国第一。考虑到万达电影与公司业务相似度较高，若双方形成战略联
盟，共同合作，可形成一定的规模优势，更有利于双方在产业链上进行横向和纵
向并购。万达电影具体情况介绍如下：

    （一）业务介绍

    万达电影是一家主要从事影院投资建设以及运营管理的电影院线公司，所属
行业为电影行业。万达电影主要业务收入来自于电影票房收入、卖品收入以及广
告收入，其主要产品或服务为：

    1、院线电影发行及电影放映。通过各电影发行公司引进影片，根据市场情
况向下属影院下达排映指导。全面采用世界水准的放映工艺标准，为观众提供一
流的观影体验。

    2、销售卖品。卖品主要分为两大类，分别为电影衍生产品和餐饮类产品。
电影衍生产品指与影片角色、剧情、道具相关的主题类纪念商品，餐饮类产品指
观影时观众选择食用的商品，主要包括食品类和饮料类。



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    3、发布广告。主要包括贴片广告和阵地广告，贴片广告指在电影正片前搭
载的商业广告，在电影放映前播出；阵地广告指在实体影院相关媒介上播放、陈
列的产品广告。

    万达电影目前属于院线龙头企业，截至 2017 年 12 月 31 日，万达电影票房
收入、观影人次、市场占有率等指标继续保持全国第一。万达电影通过自建及收
购等方式，加大影城发展力度，努力提升市场占有率。2017 年新增影城 115 家，
新增银幕 1,007 块，影城发展保持较快增速。截至 2017 年 12 月 31 日，万达电
影拥有已开业影院 516 家,银幕 4,571 块。此外，万达电影切实推进“会员+”战
略，截至 2017 年 12 月 31 日，万达电影会员数量超过 1 亿人。万达电影围绕“会
员+”战略，继续加强广告传媒、电影整合营销、在线直播、衍生品等业务建设，
广告收入快速增长，卖品收入稳中有升，衍生品收入逐步增加，市场竞争力不断
增强，生态圈建设成效显著。

    （二）财务介绍

    截至 2017 年 9 月 30 日，万达电影资产总额约为 229 亿元，负债总额约为
114 亿元，所有者权益约为 115 亿元，资产负债率为 49.78%。2017 年 1-9 月，
万达电影收入约为 102 亿元，净利润约为 13 亿元。

     四、主要合同条款

    （一）合同主体

    甲方：北京万达投资有限公司

    乙方：文投控股股份有限公司

    丙方：北京文资控股有限公司

    （二）合作事项

    甲方（“转让方”）和乙方约定，就甲方向乙方发起设立的有限合伙制或信托
制基金（“受让方”）转让万达电影股份有限公司（“目标公司”）部分股份（“本
次交易”）。

    （三）转让股份数量

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    甲方同意按本协议向受让方出售并转让其持有的目标公司无限售条件流通
股股份 60,000,000 股及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关
的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和目标公司章程规定
的公司股东应享有的一切权利和权益）（“标的股份”），乙方同意以受让方为主体
按本协议从甲方购买并受让标的股份。标的股份的所有权在过户登记完成前全部
属于甲方，在过户登记完成后转移至受让方。

    （四）转让价格

    参考目标公司最近交易日转让股份二级市场股票收盘价格，三方经充分协商
确定标的股份的转让单价为人民币 51.96 元/股，标的股份转让总价共计人民币
叁拾壹亿壹仟柒佰陆拾万圆整（小写：RMB31.176 亿元）（“转让价款”）。

    （五）定金

    三方明确，因受让方在本协议签署时尚未设立，由乙方、丙方代替受让方在
本协议生效之日起 5 个工作日内，向甲方指定的银行账户支付上述股份转让定金
合计人民币贰亿元整（小写：RMB200,000,000 元）（“定金”），其中，乙方代为
支付人民币壹亿元整（小写：RMB100,000,000 元），丙方代为支付人民币壹亿
元整（小写：RMB100,000,000 元）。定金在甲方收到剩余转让价款后即转为转
让价款的一部分。

    （六）转让款的支付

    乙方或乙方指定主体（“乙方指定主体”）应在目标公司股票复牌交易前，或
本协议生效之日起 15 个工作日内（按照二者较早者为准），向甲方指定的银行
账户支付首期转让价款，金额为人民币壹拾亿元整（小写：RMB1,000,000,000
元）（“首期转让价款”）。若届时受让方已经成立，则该首期转让价款由受让方支
付；若受让方尚未成立，则由乙方或乙方指定主体支付。

    受让方应在 2018 年 3 月 31 日之前向甲方支付剩余全部转让价款，金额为
人民币壹拾玖亿壹仟柒佰陆拾万元整（小写：RMB1,917,600,000 元）（“剩余转
让价款”）。

    （七）标的股份过户


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    于甲方收到全部转让价款之日起 5 个工作日内，三方将就本次交易项下标的
股份的转让向深圳证券交易所提交资料，申请取得标的股份协议转让确认意见书
（“交易所确认书”），并在取得交易所确认书之日起 5 个工作日内向中国证券登
记结算公司申请办理标的股份转让给受让方的过户登记，以取得《证券过户登记
确认书》。

    （八）股价稳定措施和董事会观察员

    为维护目标公司股权结构和股价的相对稳定、巩固合作成果并提振市场信
心，甲乙双方自愿采取如下股价稳定措施：

    1、甲方承诺自标的股份完成过户登记之日起 24 个月内，不全部或部分转
让其持有的目标公司股份；

    2、乙方承诺自标的股份完成过户登记之日起 24 个月内，受让方不全部或
部分转让其持有的目标公司股份。

    乙方/受让方有权在标的股份过户登记完成后，向目标公司指派一名董事会
观察员。董事会观察员有权列席董事会会议，但不享有表决权等董事权利。

    （九）违约责任

    若乙方、丙方、乙方指定主体或受让方未按约定按时足额支付定金、首期转
让价款和/或剩余转让价款，则乙方和丙方应承担以下违约责任：

    1、应自逾期之日起，每日按逾期金额的 0.05%向甲方支付滞纳金，直至全
额付清之日；

    2、如逾期超过 15 个工作日，则甲方有权书面通知乙方、丙方解除本协议。

    3、在支付定金后，如乙方、乙方指定主体或受让方未全部支付首期转让价
款和/或剩余转让价款，则定金作为乙方和丙方向甲方的违约金，乙方和丙方无
权要求甲方返还，亦不得转为转让价款。

    若甲方未按本协议约定向中国证券登记结算公司递交办理标的股份转让的
过户登记申请，则甲方应承担以下违约责任：

    1、甲方应自逾期之日起每日按乙方指定主体及/或受让方已支付价款的

                                    6
0.05%向乙方支付滞纳金，直至甲方履行相应义务；

    2、如甲方逾期超过 15 个工作日，则乙方有权书面通知甲方解除本协议，
甲方应向乙方或乙方指定主体返还包含定金在内的全部已付款项，同时应向乙方
或乙方指定主体支付与定金等额的违约金。

    如乙方、丙方、乙方指定主体及受让方中任何一方未履行转让价款支付等义
务的，乙方和丙方应就此向甲方承担连带责任。三方明确，乙方和丙方承担违约
责任的上限等额于定金金额，即人民币贰亿元整（小写：RMB 200,000,000 元）。

    五、关联交易的定价政策及定价依据
    本次股权转让价格以万达电影停牌前一交易日的收盘价格为基础，并根据各
方协商确定，最终转让单价为人民币 51.96 元/股，低于停牌前一交易日的收盘
价格。交易价格公允、客观，不存在损害中小股东利益的情形。

    六、本次关联交易对上市公司的影响
    作为国内院线龙头，万达电影的影院数量多、市场占有率全国第一，与公司
业务契合。本次交易，公司将与万达电影就以下方面开展合作，进而提升公司的
业务拓展能力与市场份额。
    （一）境内外影片的投资和发行
    未来双方将以主控的国内外影视片单进行交流，可凭借各自的资源优势共同
投资、制作、发行影视作品。双方每年有权享有对方主控影视作品的一定投资份
额，并针对共同投资的影视作品，在影视排片、宣传发行、艺人经纪等方面相互
提供资源支持。
    （二）影城拓展及运营
    双方达成一致，未来就新建影城及影城并购进行充分沟通和协商，形成战略
默契，为双方影城拓展获取最优条件。
    双方在影城招商、重大影城设备采购等方面将进行合作，形成规模效应，从
而较低成本，提升业绩水平。
    （三）线下实景娱乐
    双方秉承着资源共享，互惠互利的原则共同开发建设文化类主题的线下娱乐
基地及配套设施。双方及其关联方将充分利用各方资源，在线下娱乐项目的建设


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上积极合作，共同打造电影、电子竞技、体育等文化类产业相关的线下娱乐基地，
做到 IP 共享，拓展文化多类型产业链，以实现 IP 的最大化价值和收益。
    （四）开展体育赛事
    双方未来会共同打造和运营体育赛事 IP，会将双方现有的电子竞技、冰球、
越野赛等赛事资源共享，在双方互补互利的合作模式下，将最大限度的开发和提
升体育赛事 IP 的价值。
    （五）联合投资
    双方形成战略联盟后，基于双方的战略定位，未来会在国内外共同投资优质
的文化类产业标的，扩展双方文化产业布局，打通全产业链。

    七、风险提示
    （一）本次交易若因公司自身原因未能如期履约，则存在定金无法返还的风
险，将对公司当年损益造成较大影响。公司将严格把控本次交易中的具体环节，
积极推进交易顺利促成。敬请广大投资者关注风险
    （二）公司将在本次受让股份的基金主体最终设立并签订正式基金协议之
后，及时按照相关规定履行审议程序，并及时公告。
    （三）由于受让股份的基金尚未签署合作协议或其他框架性协议，存在较大
不确定性，可能面临基金不能设立、股权转让无法实施的风险。若由于无法设立
基金，文投控股及受让方未履行转让价款支付等义务的，文投控股、文资控股应
就此承担连带责任。文投控股、文资控股承担违约责任的上限等额于定金金额，
即人民币 2 亿元整。

    八、本次关联交易的审议程序
    2018 年 2 月 5 日，文投控股召开九届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司通过发起设立有限合伙企业
或信托制基金的方式，与文资控股联合受让万达投资持有的万达电影股票，并授
权公司管理层落实协议约定的具体事宜。表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃
权 0 票。关联董事周茂非先生、王森先生、高海涛先生、时永良先生、陈建德先
生对上述议案回避表决。
    公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，认为：本次
公司签订股权转让协议暨关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回

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避表决，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。公司内部控制制度及程
序建立健全，风险可控。万达电影作为国内院线龙头的影院，电影院数量多、市
场占有率全国第一，与公司业务契合。本次交易后，公司将与万达电影展开多方
面的合作，有利于提升公司的业务拓展能力与市场份额，形成较好的协同和互补
效应。本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生
重大不利影响。综上所述，独立董事同意本次公司签订股权转让协议暨关联交易
事项。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经文投控股九届董事会第十二次会
议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项进行了
事前认可并发表了独立意见。文投控股上述关联交易履行了必要的决策程序，符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

    综上所述，保荐机构对公司上述关联交易无异议。




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（以下无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司签订
股权转让协议暨关联交易的核查意见》的签章页）




保荐代表人：                  黄   央                刘   轲




                                               国泰君安证券股份有限公司

                                                       2018年 2月 5 日




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