关于九届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《文投控股股份有限公司章程》的规定，我们作为
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司九届董事会第
十五次会议审议的相关议题进行了审慎核查，现发表如下独立意见：
    一、关于变更会计政策的独立意见
    经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计
准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，未对公司可比期间和本期财务数据构成影响和调
整，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序
符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意该议案。
    二、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审核，我们认为：公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了
公司 2017 年度内部控制规范体系的建设、完善、运行及监督情况，公司制定的
内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强
的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的
法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作
用，保证了公司经营管理活动协调、有序、高效运行。我们同意该议案，并提交
股东大会审议。
    三、关于 2017 年度利润分配方案的独立意见
    经审核，我们认为：公司对 2017 年度利润分配方案的审议、表决程序符合
《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司做出的 2017 年度利润分配方案符
合公司的实际经营情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等
规定，符合公司当前发展战略，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意该议
案，并提交股东大会审议。
    四、关于 2018-2020 年股东回报规划的独立意见
    经审核，我们认为：公司制定的 2018 年-2020 年股东回报规划，能够体现
对投资者的持续、稳定回报，同时兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经
营发展的前提下，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符
合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券
交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，不存在损害公司或中
小股东利益的情形。我们同意该议案，并提交股东大会审议。
    五、关于续聘 2018 年度财务审计机构的独立意见
    经审核，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2017
年度财务审计机构并进行各专项审计和财务报表审计的过程中，能够坚持以公
允、客观的态度进行独立审计，履行了约定的责任与义务；其收费标准符合市场
平均水平，定价合理。因此，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度财务审计机构，确定其 2017 年年报财务审计费用为 145 万
元，并提交股东大会审议。
    六、关于续聘 2018 年度内部控制审计机构的独立意见
    经审核，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2017
年度内部控制审计机构的过程中，能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计，
履行了约定的责任与义务；其收费标准符合市场平均水平，定价合理。因此，我
们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制
审计机构，确定其 2017 年度内部控制审计费用报酬为 65 万元，并提交股东大会
审议。
    七、关于使用闲置自有资金购买理财的独立意见
    经审核，我们认为：公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用总额度不
超过 5 亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于提高公司自有资金的使
用效率，增加公司自有资金收益，其审议流程符合《上海证券交易所股票上市规
则》、公司《章程》等规定，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害
全体股东尤其是中小投资者利益的情形。我们同意该议案，并提交股东大会审议。
    八、关于使用闲置募集资金购买理财的独立意见
    经审核，我们认为：公司在保证不影响募投项目实施的情况下，使用总额度
不超过 5 亿元的闲置募集资金购买流动性好、安全性高的保本理财产品，有利于
提高公司募集资金的使用效率，增加公司收益，其审议流程符合《上海证券交易
所股票上市规则》、公司《章程》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等规定，
不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利
益的情形。我们同意该议案，并提交股东大会审议。
    九、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
编制符合相关法律、法规的规定，能够真实、客观反映公司 2017 年度募集资金
的存放与使用情况，不存在违规存放和使用募集资金的情况，符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。我们同意该议
案，并提交股东大会审议。
    十、关于 2018 年度日常关联交易的独立意见
    经审核，我们认为：本次审议的日常关联交易事项系公司正常经营发展需要；
交易事项的条款设定充分参照市场广泛认可的业务执行标准，交易对价公平、充
分，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响；
关联交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。我们同意该议案。
    十一、关于聘任总经理的独立意见
    经审核，我们认为：王森先生的个人履历、工作经历，不存在《中华人民共
和国公司法》146 条等被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的情况，
不是失信被执行人，符合上市公司高级管理人员任职资格；本次拟聘任总经理的
教育背景、工作经历及个人素养能够满足任职岗位的需求；聘任程序符合法律法
规及《公司章程》的规定,董事会表决程序合法。我们同意聘任王森先生为公司
总经理。
独立董事：林   钢、陈建德、梅建平

                  2018 年 4 月 9 日