国泰君安证券股份有限公司
     关于文投控股股份有限公司使用闲置募集资金以及
              自有资金购买理财产品的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为文投控股股份有
限公司（以下简称“文投控股”、“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定，对文投控股使用闲置募集资金以及自有资金购买理财产品事项进行了
核查，出具核查意见如下：

    文投控股于2018年4月9日召开九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设
和资金使用的前提下，使用不超过5亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，期
限为公司股东大会批准之日起一年，在上述额度内，资金可滚动使用。同时，会
议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在保证
日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用不超过5亿元人民币
自有资金进行现金管理，期限为公司股东大会批准之日起一年，在上述额度内，
资金可滚动使用。

    一、闲置募集资金投资概况

    （一）投资目的

    截至2018年3月31日，公司尚未使用的募集资金金额约为13.7亿元。为提高
公司资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和资金使用的前提下，合理利用
部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财
产品，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

    （二）投资金额

    公司拟使用最高额不超过5亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动
性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。在上述额度内，资金可循环滚动

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使用。闲置募集资金所购买理财产品到期后归还至募集资金专户。

    （三）投资品种

    为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于安全性高、流动性
好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉
及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无
担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

    （四）实施期间

    自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    （五）实施方式

    在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用暂时闲置募集资金购买
理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （六）信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。

    二、闲置自有资金投资概况

    （一）投资金额

    拟使用不超过5亿元人民币自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可
以循环使用。

    （二）投资方式

    闲置资金现金管理主要方式为购买金融机构理财产品，包括但不限于结构化
存款、货币基金、银行理财等低风险投资产品。

    （三）投资期限

    本次现金管理的期限为自公司股东大会批准之日起一年。


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    （四）资金来源

    公司进行现金管理的资金来源为自有资金。

    （五）实施方式

    在额度范围内，董事会授权公司管理层自股东大会审议通过该议案之日起一
年内行使该项投资决策权并签署相关文件。

       三、风险控制

    （一）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风
险。

    （二）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情
况进行审计、核实。

    （三）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内
理财产品投资以及相应的损益情况。

    （四）独立董事、监事会有权对闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。

       四、对公司的影响

    （一）公司本次对闲置募集资金购买理财产品，是在确保募集资金投资项目
正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正
常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金购买理
财产品，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收
益，有利于提升公司业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
    （二）在符合国家法律法规、确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，
公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定
的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
       五、相关审核和批准程序
    公司九届董事会第十五次会议、九届监事会第七次会议审议通过了《关于使

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用闲置募集资金购买理财产品的议案》和《关于使用闲置自有资金购买理财产品
的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议
批准。
    六、独立董事意见
    公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用闲置募集资金以及自有资金投
资于低风险理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金
收益，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投
资者利益的情形。
    同意公司使用不超过 5 亿元人民币闲置募集资金以及不超过 5 亿元人民币自
有资金购买理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。期限为公司股东大
会批准之日起一年，在上述额度内，资金可滚动使用。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用不超过 5 亿元人民币闲置募集资金以及不
超过 5 亿元人民币自有资金购买理财产品已经公司九届董事会第十五次会议和
九届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事已发表对此事项的同意意见。上
述事项审批程序符合法律、法规及公司相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置
募集资金以及自有资金购买理财产品事项无异议。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司使用
闲置募集资金以及自有资金购买理财产品的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                        黄   央                刘    轲




                                       国泰君安证券股份有限公司

                                                    年    月   日




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