国泰君安证券股份有限公司

                        关于文投控股股份有限公司

       使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为文投控股股份有
限公司（以下简称“文投控股”或“公司”）2017 年非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等有关规定，对文投控股使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了
审慎核查，现将核查情况说明如下：

       一、非公开发行募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准文投控股股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]163 号）核准，文投控股于 2017 年 6 月向 10
名特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票 205,724,500 股，每股面值 1 元，
每股发行价人民币 11.18 元，募集资金总额共计人民币 2,299,999,910.00 元，扣
发行费用（含税）人民币 30,365,724.50 元后，募集资金净额为 2,269,634,185.50
元。截至 2017 年 6 月 14 日，文投控股上述发行募集的资金已全部到位，并经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华核字[2017]000398 号”验资报告验证
确认。

       二、非公开发行募集资金投资项目基本情况

      根据《文投控股股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，公司
募集资金投资项目具体情况如下：

                                                                 单位：万元
序号             项目名称             总投资金额         募集资金使用金额
  1      新建影城项目                       201,227.42           200,000.000
  2      补充影视业务营运资金项目            40,600.00            29,999.991
               合计                         241,827.42           229,999.991
    由于文投控股本次非公开发行股票募集资金的审批周期较长，在此期间，影
院市场发展形势及行业竞争格局均发生了较大变化，公司实施原募投项目中“新
建影城项目”的市场基础也发生了一定程度的改变。因此，为适应影城市场发展
趋势，快速提升公司主营业务能力与市场占有率，提高募集资金使用效率，结合
公司募集资金的实际使用情况，将募投项目“新建影城项目”剩余资金中的 7
亿元，由直接投资新建影城，变更为收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中
盈利前景良好的新建项目；项目实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司
变更为文投控股全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司。2018 年 1 月 23 日，
公司 2018 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资实
施方式及实施主体的议案》。

    截至 2018 年 7 月 10 日，公司募集资金账户余额为 120,504.29 万元（包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

    三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    为提高募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，减少财务支出，在保
证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前
提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，用于与公司主营业
务相关的生产经营，金额不超过人民币 50,000 万元，使用期限自董事会审议通
过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时
归还至募集资金专用账户。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，
不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资
金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

    公司于 2018 年 7 月 12 日召开九届董事会第二十次会议及九届监事会第十次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司及子公司根据实际情况使用不超 50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。公司独立董事对上述
事项发表了明确同意的意见。本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的
审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要
求。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，文投控股本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金已经公司九届董事会第二十次会议及九届监事会第十次会议审议通过，独立
董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等有关规定的要求，本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资
金投资项目的正常进行。保荐机构同意文投控股本次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金。




                                                保荐代表人：黄央、刘轲

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                                                       2018 年 7 月 13 日