国泰君安证券股份有限公司

            关于文投控股股份有限公司募集资金到期归还

  并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



     国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为
文投控股股份有限公司（原松辽汽车股份有限公司，下称“文投控股”或“公司”）
持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业
务管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，对文投控股
募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了
核查，具体核查情况说明如下：

       一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司于 2017 年 6 月向 10 名特定投资者非公开发行普通股（A 股）
股票 205,724,500 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 11.18 元。截至 2017 年
6 月 15 日，公司共募集资金 2,299,999,910.00 元，扣除发行费用 30,365,724.50 元，
募 集 资 金 净 额 2,269,634,185.50 元 （ 其 中 与 发 行 相 关 的 验 资 及 股 权 登 记 费
365,724.50 元未从募集资金户支出）。
     截至 2017 年 6 月 14 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017] 002815 号”验资报告验证确
认。
       二、前次使用募集资金暂时补充流动资金情况
     2018 年 7 月 12 日，公司九届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，同时降
低公司的财务费用，同意公司及子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求
和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用金额不超过人民币 50,000
万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不
超过 12 个月。
       2019 年 7 月 11 日，公司已将上述用于补充流动资金的 50,000 万元全部归还
至募集资金专用账户。截至 2019 年 7 月 11 日，公司募集资金账户余额情况如下：
                                                                                      单位：元
          银行名称                       账号                   截止日余额          存储方式

中国光大银行股份有限公司
                             35450188000061930                   22,472,939.01        活期
北京五棵松支行
招商银行股份有限公司北京
                             024900068410201                     500,575,599.13       活期
西客站支行
北京银行股份有限公司新源
                             01090510800120109134650              30,650,286.45       活期
支行
北京银行股份有限公司新源
                             20000036581100021239546               2,746,924.39       活期
支行
北京银行股份有限公司燕京
                             20000031623400021831759              25,468,528.73       活期
支行
北京银行股份有限公司北京
                             20000036662500021264296               3,275,158.29       活期
分行西单支行
北京银行股份有限公司新源
                             20000039661700026734626             162,744,857.41       活期
支行
招商银行股份有限公司北京
                             02490006848000020                    50,000,000.00       定存
西客站支行

合计                                                             797,934,293.41        -

       注：截止 2019 年 7 月 11 日，公司募集资金专户余额为 797,934,293.41 元，其中 50,000,000
元系公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理（七天通知存款），存放在于招商银行股份有
限公司北京西客站支行 02490006848000020 账户。
       另 外 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 新 源 支 行 账 户 （ 20000039661700026734626 ） 划 出
137,690,417.70 元，购汇后划入耀莱文娱发展有限公司 Standard Chartered Bank(Hong Kong)
Limitde（渣打银行美元户），拟投资于电影《防弹特工》。上表中北京银行股份有限公司新源

支行账户（20000039661700026734626）余额为划出 137,690,417.70 元后的金额。


       三、本次拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

       为提高募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，在公司及子公司保证
募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提
下，用部分闲置募集资金补充公司流动资金。

       根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
的规定，公司于2019 年7月11日召开第九届董事会第三十二次临时会议，审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将总额不超过
人民币5亿元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。
    公司九届监事会第十五次会议亦审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》。
    公司独立董事发表意见：公司本次拟以非公开发行股票部分闲置募集资金不
超过人民币50,000万元暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规，前次暂时
补充流动性的募集资金已全部归还，有助于提高募集资金使用效率、降低财务费
用支出，符合公司及股东利益，不影响募集资金投资项目实施计划及建设进度，
不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，我们一致同意公司使用非公开发行
股票部分闲置募集资金不超过人民币50,000万元暂时补充流动资金，期限不超过
12个月。
    文投控股承诺做好以下几方面工作：1、严格按照《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲
置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详
细情况。2、上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相
关的生产经营使用；不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等交易。3、该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期前，
将按时归还到募集资金专用账户。
    公司保证本次使用募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资计划的
正常进行。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司已将前期使用闲置募集资金补充流动资金的款
项归还至募集资金专用账户。文投控股本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金已经公司九届董事会第三十二次会议及九届监事会第十五次会议审议通过，
独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，本次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募
集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意文投控股本次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金。




                                           保荐代表人：黄   央、吴同欣

                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                        2019年7月11日