文投控股：关于上海证券交易所《关于对文投控股股份有限公司参与认购集合资金信托计划有关事项的问询函》的回复公告2019-12-28
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2019-087
文投控股股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对文投控股股份有限公司
参与认购集合资金信托计划有关事项的问询函》的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”或“公司”）于 2019 年 9
月 25 日收到上海证券交易所《关于对文投控股股份有限公司参与认购集合资金
信托计划有关事项的问询函》（上证公函【2019】2796 号，以下简称“问询函”），
根据相关要求，现将有关情况回复公告如下：
1、根据前期公告，2016 年 9 月，公司参与认购了锦程信托计划的全部劣后
级份额。该信托计划总规模 10.77 亿元，优先级 8.03 亿元、劣后级 2.74 亿元，
公司对信托计划承担不超过 11 亿元的差额补足义务，信托存续期为三年。信托
计划受托人北京信托为信托计划的唯一决策者和管理者。请公司及信托计划受
托人说明，公司需要履行大额差额补足义务的条件但不参与信托投资决策的原
因及合理性、公司的主要考虑，是否存在其他潜在利益安排。
公司回复：
1、公司参与认购锦程信托计划的主要考虑
2015 年以来，正值中国文化产业蓬勃发展期，国家各部委相继出台了一系
列鼓励影视、游戏产业发展的支持政策，加之资本市场、货币金融市场对产业发
展的资金面支撑，中国电影票房市场得以在 2015 年实现近 50%增长，文化传媒
板块上市公司业绩增长迅速，行业前景看好。在当时市场环境下，多家龙头影视
公司开始寻求通过财务投资的方式布局新兴文化产业，实现在夯实主营业务的同
时，积极利用资金、资本增厚上市公司利润。公司作为北京市国有控股的文化主
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板上市公司，依托北京市市委、市政府的资源优势，在传统主营业务影城运营与
管理、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪和网络游戏研发与运营的基础上，也
积极开拓了“产业投资”板块，包括通过认购合伙企业份额参与北京基金小镇项
目、参与认购宁波影视基金、参与认购北京信托-锦程资本 020 号集合资金信托
计划（以下简称“锦程信托计划”）等。2016 年 9 月，公司参与认购锦程信托
计划的主要投资逻辑是：公司基于当时相对乐观的全球文化产业发展环境，对细
分市场的发展预期、增长性进行评估，再通过严选、认购由专业投资机构发起设
立的产业基金或信托份额，并支付一定比例的资产管理费用，以期实现资产价值
的增值，增厚上市公司利润。
公司本次参与认购的锦程信托计划是北京国际信托有限公司（以下简称“北
京信托”）发起设立的投资型（主动管理）信托产品，重点投资文化产业领域的
优质股权类资产。在信托存续期内，北京信托将运用信托财产进行自主投资、参
与所投资企业的经营管理等；在信托计划到期时，将寻求标的股权资产的溢价出
售，进而向各信托委托人进行投资收益的分配，符合公司投资逻辑及投资诉求。
因此，根据《信托法》并结合当时信托业惯常的资产运作模式及产品结构，
公司基于对当时文化产业发展的信心，以及对北京信托投研能力的认可，在充分
评估相关投资风险、履行了完备的公司治理流程及相关审议程序的基础上，认购
了 2.74 亿元劣后级份额，并承担对信托计划到期后资产不能如期退出并分配的
现金差额补足义务，以换取对信托计划的高比例浮动收益权。
2、公司认购锦程信托计划并需要履行大额差额补足义务，但不参与信托投
资决策的原因及合理性
① 公司对北京信托资产管理能力的认可
北京信托作为该信托产品的资产受托人及实际管理人，其资产管理业务覆盖
众多经济领域。自 2002 年开展新型信托业务以来，北京信托资产规模稳步增长，
2015 年年末受托管理信托财产余额 2000 多亿元，2015 年实现利润 12.3 亿元。
此外，北京信托已按照现代企业制度建立了股东会、董事会、监事会、高管层的
“三会一层”制度。董事会下设信托委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员
会及审计委员会，经营层面的组织机构设置分为业务部门、业务支持部门（中后
台管理部门）和综合管理服务部门三大板块，资产管理经验丰富，风险控制体系
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完备。公司认购锦程信托计划，有助于充分借助专业化、市场化机构的资产管理
经验，同时结合公司自身投资理念及投资方向，进一步增强公司资金使用效率及
投资回报率。
② 公司的风险偏好及期望收益
根据《信托法》，信托管理人可以根据信托投资人的不同风险承受等级及预
期收益率，发行不同风险收益水平的信托产品份额，以满足投资人的不同需求。
公司作为北京市国有文化内容上市公司，主营业务为影城运营与管理、影视投资
制作及发行、文化娱乐经纪、网络游戏研发与运营等，由于信托投资标的与公司
产业布局相关，结合当时的行业发展环境和资本市场环境，公司管理层认为参与
本次信托投资能够如期实现退出并实现良好收益。因此，从本次投资的逻辑上讲，
公司认购本次信托计划劣后级份额，并对信托计划不能如期退出并分配承担差额
补足义务，是基于公司对本次投资的不同风险偏好及期望收益的考虑，以期在承
担风险的同时，获取信托到期后分配的超额收益，而并非寻求对信托计划的经营
管理权。根据信托合同，信托计划的分配顺序如下：
a 向受托人支付以固有财产垫付的因本信托计划产生的相关费用；
b 支付信托财产管理、运用、处分过程中发生的税款、规费；
c 支付根据本合同约定的由信托财产承担的费用及第三人负债（如有）；
d 向优先级信托单位持有人分配当期的信托收益，直至其持有人的信托单位
所获分配的信托收益达到预期信托收益；
e 向优先级信托单位持有人分配信托本金，直至其所持的全部信托单位的信
托本金分配完毕；
f 在信托计划终止时对应的分配日，向劣后级信托单位持有人进行分配，直
至劣后级信托单位持有人分得的现金达到根据差额支付协议所实际支付的款项；
g 向劣后级信托单位持有人分配当期的信托收益，直至其持有的信托单位所
获分配的信托收益达到预期信托收益；
h 向劣后级信托单位持有人分配信托本金，直至其持有人的全部信托单位的
信托本金分配完毕；
i 在信托计划终止时对应的分配日，经过上述分配如有剩余，对优先级信托
单位持有人、受托人、劣后级信托单位持有人按照 1:1:8 的比例进行分配。优先
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级信托单位持有人与劣后级信托单位持有人获得分配的价款为其浮动信托收益，
受托人获得分配的价款为其浮动信托报酬。
鉴于此，公司认购劣后级份额并承担差额补足义务，在承担一定风险的同时，
也获得了信托计划超额分配收益权，在风险及收益上、权利及义务上具有对等性，
符合《信托法》及公司投资需求，具有合理性。
③ 履行的审议程序
对于本次财务投资，公司履行了完备的内部审议流程及信息披露义务。本次
公司拟出资不超过 3 亿元认购信托计划份额及承担差额补足义务事项，均由公司
八届董事会第三十一次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过，独立董事
出具了独立意见；对于本次拟投资信托计划的交易背景、信托合作方、核心信托
条款及主要投资风险等均进行了详尽披露，并在信托计划对外投资时发布了进展
公告。公司认为，本次认购锦程信托计划作为公司日常经营事项，严格履行了《公
司法》、公司《章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定的相关决策
流程及披露义务，并经公司董事会、股东大会等权力机构集体决策，符合公司整
体利益，因此从企业法人治理结构讲，具有合理性。
此外，根据公司内部自查及此前发布的相关公告，公司与北京信托、优先级
份额持有人之间不存在关联关系。除公司此前披露的相关信息以外，公司与北京
信托、优先级份额持有人之间不存在其他利益安排。
信托计划受托人的说明：
文投控股认购锦程信托计划并需要履行大额差额补足义务，但不参与信托投
资决策，一方面是基于文投控股对北京信托资产管理能力的认可，另一方面，文
投控股基于对本次投资的不同风险偏好及期望收益的考虑，以期在承担风险的同
时，获取信托到期后分配的超额收益，而并非寻求对信托计划的管理决策。
对于本次财务投资，文投控股履行了完备的内部审议流程及信息披露义务。
对于文投控股拟出资不超过 3 亿元认购信托计划份额及承担差额补足义务事项，
均由公司第八届董事会第三十一次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过，
独立董事出具了独立意见；对于信托计划的交易背景、信托合作方、核心信托条
款及主要投资风险等均进行了详尽披露，并在信托计划对外投资时发布了进展公
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告，因此从企业法人治理结构讲，具有合理性。
北京信托作为北京信托-锦程资本 020 号集合资金信托计划的受托人，设计
了信托计划的投资结构，并在向信托计划投资人履行充分告知及投资风险披露义
务的基础上，通过自主决策确定收购标的。收购完成后由北京信托对标的公司实
施管理决策。北京信托与文投控股股份有限公司不存在除《北京信托-锦程资本
020 号集合资金信托计划信托合同》及其补充协议、《北京国际信托有限公司与
文投控股股份有限公司之差额支付协议》及其补充协议之外的其他约定或利益安
排。
2、根据前期公告，锦程信托计划于 2016 年 9 月成立，2016 年 10 月即以
8.87 亿元人民币收购英国公司 Guidedraw Limited（以下简称英国公司）。请
公司及信托计划受托人：（1）结合公司在信托中所承担的差额补足义务，说明
公司在决策收购英国公司时所起到的作用，是否主导该项收购；（2）该信托计
划实质是否为事务管理类信托，是否为上市公司收购英国公司的结构化融资安
排；（3）如未主导该项收购，请公司结合差额补足义务等约定，说明合理性及
是否可能损害上市公司利益。
公司回复：
（1）结合公司在信托中所承担的差额补足义务，说明公司在决策收购英国
公司时所起到的作用，是否主导该项收购
公司一直以来都在挑选有实力的资产管理机构，寻求参与其发起设立及管理
运营的资产管理产品。北京信托作为锦程信托计划的发起者及管理者，在信托计
划推介阶段即已经确定了产品规模、投资方向、运作模式等，并储备了多个优质
项目。公司在充分了解锦程信托计划的运作模式及储备项目后，认为符合自身投
资策略，于是决定参与认购该信托计划份额。信托计划认购完毕并正式成立后，
北京信托根据对储备项目的前期准备情况，随即做出最优投资决策，缩短了信托
资金的闲置时间，提升了各方投资资金的使用效率。因此，信托计划于 2016 年
9 月成立，10 月即参与英国公司的投资，是基于提高信托资金缴纳到位后的资金
使用效率考虑，也系业内主动管理类投资机构的惯常操作。
公司参与认购锦程信托劣后级份额并承担差额补足义务，主要基于对当时产
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业发展环境的良好预期，以及对北京信托投资管理能力的充分信任，以承担较高
风险、取得较高收益为基本投资思路，谋求在信托计划到期后变现资产，获取信
托计划的超额分配收益。锦程信托作为北京信托发起设立的投资型信托产品，由
北京信托运营管理，具体工作包括信托销售、项目搜集、尽职调查、投资决策以
及信托的日常事务性管理等。公司基于对自身风险偏好及期望收益的充分评估，
认购了信托计划劣后级信托份额并承担差额补足义务，虽然可以通过信托受益人
大会行使基本行政权利，及时了解信托计划的具体经营情况，但并不参与信托计
划的投资决策。因此，根据信托合同，信托计划收购英国公司股权的投资决策由
北京信托做出，公司作为信托计划的财务投资者，未主导该收购。
（2）该信托计划实质是否为事务管理类信托，是否为上市公司收购英国公
司的结构化融资安排
该信托不是事务管理类信托，也并非公司的结构化融资安排，理由如下：
①文投控股在信托计划中享有的主要权利
根据信托计划说明书和信托计划信托合同的规定，文投控股作为信托计划的
劣后级信托单位的持有人，同时为信托计划的委托人和受益人，享有的信托计划
主要权利为：
作为委托人有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求
受托人作出说明；有权查阅、抄录或复制与信托财产有关的信托账面以及处理信
托事务的其他文件，有权在受托人营业时间在受托人住所查阅《信托事务管理报
告》等文件；受托人违反信托文件处分信托财产或因违背管理职责、处理信托事
务不当导致致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行
为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；受托人违反信托目的
处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，委托人有权申请人民
法院解任受托人。
作为受益人有权根据信托合同享有信托收益权，并因此有权获得受托人分配
的信托利益；有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受
托人作出说明；有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托账面以及处理信
托事务的其他文件，有权在受托人营业时间在受托人住所查阅《信托事务管理报
告》等文件；受托人违反信托文件约定处分信托财产，或者因违背管理职责、处
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理信托事务不当，致使信托财产受到损失的，受益人有权申请人民法院撤销该处
分行为，并有权要求受托人予以赔偿；受托人违反信托目的的处分信托财产或者
管理运用、处分信托财产有重大过失的，有权申请人民法院接任受托人；有权参
加受益人大会会议，并根据自己所持的信托单位行使表决权；受托人未按照约定
召集或不能召集受益人大会的情况下，代表信托单位百分之十以上（含 10%）的
受益人有权自行召集。
②文投控股在信托计划中享有的可变回报
文投控股作为信托计划的劣后级信托单位的持有人，同时为信托计划的委托
人和受益人，享有的可变回报主要为星吾文化、吾思国际、英国 Guidedraw 公司
及旗下 Framestore 系列业务公司的分红、减资向受托人分配的款项，以及受托
人处置星吾文化、吾思国际、英国 Guidedraw 公司以及旗下 Framestore 系列业
务公司股权所获得的款项。
③信托计划受托人及主要权利
北京信托作为信托计划的受托人，享有的信托计划主要权利为：有权根据信
托文件约定以自己的名义管理、运用和处分信托财产，行使对信托财产的相关投
资管理职责（信托计划受托人的决策机制详见下文）；信托计划成立后，以受托
人名义开立信托财产专户，并享有包括根据信托文件处置账户内现金资产、划拨
资金、销户的一切账户名义所有人享有的权利；有权依照信托合同的约定按时足
额收取信托报酬；受托人以其固有财产先行支付因处理信托事务所支出的费用、
对第三人所负债务的，受托人对信托财产享有优先受偿的权利；信托计划成立后，
经受益人大会全体受益人同意，受托人可以辞任。
④信托计划受托人的决策机制
a 信托计划投前决策机制
从信托计划自立项至投资实施阶段，北京信托内部需要通过预审会和决策会
两重审批流程，待决策会审批通过并向监管部门报备后，即可进入实施阶段。并
委任信托计划承办部门的项目负责人担任信托经理，对信托计划进行管理。
b 信托计划中后期管理决策机制
在信托计划存续过程中，遇重大事项时，由信托经理将重大事项上报北京信
托，由北京信托中后台管理部门，包括但不限于：风险与合规管理部、信托业务
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托管部、法律事务部等进行讨论，并通过公司内部审批决策流程进行研究后决策。
⑤信托计划中信托财产的分配顺序
根据信托计划信托合同，在信托计划的每一个分配日，本信托计划项下全部
信托财产按照如下顺序进行分配：
a 向受托人支付以固有财产垫付的因本信托计划产生的相关费用；
b 支付信托财产管理、运用、处分过程中发生的税款、规费；
c 支付根据本合同约定的由信托财产承担的费用及第三人负债（如有）；
d 向优先级信托单位持有人分配当期的信托收益，直至其持有人的信托单位
所获分配的信托收益达到预期信托收益；
e 向优先级信托单位持有人分配信托本金，直至其所持的全部信托单位的信
托本金分配完毕；
f 在信托计划终止时对应的分配日，向劣后级信托单位持有人进行分配，直
至劣后级信托单位持有人分得的现金达到根据差额支付协议所实际支付的款项；
g 向劣后级信托单位持有人分配当期的信托收益，直至其持有的信托单位所
获分配的信托收益达到预期信托收益；
h 向劣后级信托单位持有人分配信托本金，直至其持有人的全部信托单位的
信托本金分配完毕；
i 在信托计划终止时对应的分配日，经过上述分配如有剩余，对优先级信托
单位持有人、受托人、劣后级信托单位持有人按照 1:1:8 的比例进行分配。优先
级信托单位持有人与劣后级信托单位持有人获得分配的价款为其浮动信托收益，
受托人获得分配的价款为其浮动信托报酬。
⑥受益人大会
根据信托计划信托合同之受益人大会规则的规定，受益人大会由受托人负责
召集，开会时间、地点、方式等由受托人选择确定，信托文件未有事先约定的事
项（但全体受益人一致书面同意的除外），需由受托人提案后，经过受益人大会
审议决定。
受益人大会决议须经全体受益人通过方为有效，受益人大会决议对全体受益
人、受托人均有约束力，受益人大会主要赋予受益人保护性权利。
北京信托在公开市场筛选了多个项目并最终确定英国 Guidedraw Limited
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（该公司间接持有 Framestore75%股权）项目作为信托计划的投资标的。北京信
托在投资标的选择过程中承担了主动管理的职责，该信托计划不是事务管理类信
托，亦不是为上市公司收购英国公司的结构化融资安排。公司正在积极督促并配
合北京信托处置相关资产，以期快速回笼资金，支持公司主营业务发展。
（3）如未主导该项收购，请公司结合差额补足义务等约定，说明合理性及
是否可能损害上市公司利益：
公司作为信托计划的劣后级信托单位的持有人，同时为信托计划的委托人和
受益人。根据信托计划信托合同的约定，公司享有的可变回报为星吾文化、吾思
国际、英国 Guidedraw 公司及旗下 Framestore 系列业务公司的分红、减资向受
托人分配的款项，以及受托人处置星吾文化、吾思国际、英国 Guidedraw 公司以
及旗下 Framestore 系列业务公司股权所获得的款项。
不同等级的信托单位具有不同的信用风险、利率风险和流动性风险，优先级
和劣后级的信托单位产品分级满足了不同风险偏好投资者的投资需求。公司在本
信托计划中享有可变回报比例，同时承担了差额补足义务。公司做出的认购信托
计划决策，符合权利义务对等、风险收益匹配的原则，未损害上市公司利益。
信托计划受托人的说明：
文投控股作为文化行业的财务投资者，一直以来都在挑选有实力的资产管理
机构，寻求参与其发起设立及管理运营的资产管理产品。北京信托作为锦程信托
计划的发起者及管理者，在信托计划推介阶段即已经确定了产品规模、投资方向、
运作模式等，并储备了多个优质项目。文投控股在充分了解信托计划的运作模式
及储备项目后，认为符合自身投资策略，于是决定参与认购该信托计划份额。信
托计划认购完毕并正式成立后，北京信托根据对储备项目的前期考察情况，迅速
做出投资决策，缩短了信托资金的闲置时间。因此，信托计划于 2016 年 9 月成
立，10 月即参与英国公司的投资，是基于提高信托资金缴纳到位后的资金使用
效率考虑，也系业内主动管理类投资机构的惯常操作。
北京信托作为锦程信托计划的受托人，设计了信托计划的投资结构，并在向
信托计划投资人履行充分告知及投资风险披露义务的基础上，通过自主决策确定
收购标的。收购完成后由北京信托对标的公司实施管理决策以及其他日常管理事
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项等。文投控股基于对自身风险偏好及期望收益的充分评估，认购了信托计划劣
后级信托份额并承担差额补足义务，享有信托法规定及信托合同约定的委托人基
本权利，通过信托计划受托人提供的定期管理报告及时了解信托计划的运行情
况，并未参与信托计划的投资决策。因此，根据信托合同，信托计划收购英国公
司股权的投资决策由北京信托做出，公司作为信托计划的财务投资者，未主导该
收购，该信托计划不是事务管理类信托，亦不是上市公司收购英国公司的结构化
融资安排。
本次认购锦程信托计划作为文投控股日常经营事项，严格履行了《公司法》、
公司《章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定的相关决策流程及披
露义务，并经文投控股董事会、股东大会等权力机构集体决策，符合公司整体利
益，因此从企业法人治理结构讲，具有合理性。
3、根据公告，公司拟向信托计划支付差额补足款总计 8.17 亿元，同时拟
向控股股东借款不超过 15 亿元，利率为年化 5.48%。2019 年半年报显示，公司
货币资金余额为 8.82 亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.46 亿。请公司
补充披露：（1）结合目前的账面流动资产情况、资金受限情况、应收账款回款
情况、现金流情况、公司日常运营所需资金情况，说明本次款项支付的资金来
源以及对公司的影响，特别是对公司日常生产经营的影响；（2）向控股股东借
款是否与公司履行信托差额补足义务相关，相关借款利率是否公允，是否可能
损害上市公司利益；（3）说明相关差额补足款支付履行的决策程序及存在的风
险。
公司回复：
（1）结合目前的账面流动资产情况、资金受限情况、应收账款回款情况、
现金流情况、公司日常运营所需资金情况，说明本次款项支付的资金来源以及
对公司的影响，特别是对公司日常生产经营的影响
截止至 2019 年 9 月 30 日，公司的账面流动资产 34.95 亿元，其中货币资金
余额为 7.88 亿元，应收账款 5.06 亿元，预付账款 12.85 亿元，其他应收款 4.80
亿元，存货 3.79 亿元，其他流动资产 0.56 亿元。货币资金中银行存款 6.81 亿
元（含募集资金 2.88 亿元），受限资金 1.07 亿元主要为保函保证金。
2019 年 1-9 月，应收账款周转率 326%，保持正常合理水平，预计未来回款
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情况稳定。
2019 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-4 亿元，较 2018 年同
期增长 42.5%。经营性活动产生的现金流量中因销售商品、提供劳务收到的现金
为 16.11 亿元，较 2018 年同期增长 10%。公司因购买商品、接受劳务支付的现
金为 11.73 亿元，较 2018 年同期降低 5.5%。此外，公司 1-9 月日常运营所需资
金还包括支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等共计人民币 3.62
亿元，较 2018 年同期下降了 8.6%。
公司向控股股东借款不超过 15 亿元是计划额度，期限为一年，用于补充公
司流动资金。本次关联交易的借款利率综合考虑了公司近期融资安排、市场利率
走势等因素，公司可根据资金实际使用情况确定具体数额和还款时间，低于公司
同等条件向各金融机构申请贷款的询价，有利于公司补充流动资金，降低流动性
风险，保持业务发展。
本次款项支付来源为公司自有流动资金和股东借款。本次支付款项，短期产
生较大量现金流出，但相较公司流动资产规模而言不高。公司有较充裕流动资金
支持日常经营，本次款项支付不会对公司日常生产经营产生不利影响。
（2）向控股股东借款是否与公司履行信托差额补足义务相关，相关借款利
率是否公允，是否可能损害上市公司利益
鉴于影视行业增长放缓、公司积极储备影视项目等因素，公司流动资金需求
增加。公司向控股股东借款不超过 15 亿元是计划额度，期限为一年，用于补充
公司流动资金。公司履行差额补足义务，亦使用部分流动资金。
本次关联交易的借款利率综合考虑了公司近期融资安排、市场利率走势等因
素，低于公司同等条件向各金融机构申请贷款的询价，有利于公司补充流动资金，
降低流动性风险。本次借款利率定价公允，未损害上市公司利益。
（3）说明相关差额补足款支付履行的决策程序及存在的风险
2016 年 9 月 12 日，公司召开八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于拟出资不超过 3 亿元参与认购集合资金信托计划的议案》和《关于为拟认购的
信托计划承担差额补足义务的议案》。
2016 年 9 月 23 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于拟出
资不超过 3 亿元参与认购集合资金信托计划的议案》及《关于为拟认购的信托计
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划承担差额补足义务的议案》，同意公司与北京国际信托有限公司（以下简称“北
京信托”）签署《合作意向书》，拟出资不超过 3 亿元认购由北京信托拟设立的
锦程资本 020 号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级信托份额，
并由公司对信托计划承担不超过 11 亿元的差额补足义务，并授权公司董事会办
理本次差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于签署差额支付协议等相关合
同、办理其他相关手续等。
2016 年 9 月 26 日，公司与北京信托完成了《北京信托-锦程资本 020 号集
合资金信托计划信托合同》、《差额支付协议》等信托文件的正式签署。详见公
司披露的临 2016-060 号、临 2016-061 号、临 2016-064 号、临 2016-065、临
2016-066 号公告。
2019 年 9 月 20 日，公司发布《关于参与认购集合资金信托计划的进展公告》
及《关于参与认购集合资金信托计划进展的补充公告》，指出公司参与认购的锦
程资本 020 号集合信托计划将于 2019 年 9 月 26 日到期结束，根据公司于与北京
信托签署的《差额支付协议》，由于本次信托计划所投资标的尚未实现投资退出，
公司拟于信托计划到期日向信托计划支付差额补足款总计 817,306,167.70 元，
完成差额补足后公司将成为该信托唯一受益人。
2016 年 9 月 26 日，公司根据信托合同约定，向信托计划支付差额补足款总
计 817,306,167.70 元，履行了差额补足义务。详见公司披露的 2019-059 号、
2019-060 号、2019-065 号公告。
公司承担差额补足义务事宜经过公司董事会、股东大会审议，决策程序符合
法律法规规定。根据决议，公司签订相关协议并依据协议支付差额补足款。
4、公告披露，锦程信托计划将于 2019 年 9 月 26 日到期，信托计划到期后
公司将履行差额补足义务，并成为信托计划的唯一受益人。请公司补充披露：
（1）信托到期后，该信托计划包括信托资金以及所持股权等信托财产的处置安
排；（2）公司成为唯一受益人后，是否有变更信托合同权利义务的计划和安排。
公司回复：
（1）信托到期后，该信托计划包括信托资金以及所持股权等信托财产的处
置安排
12
根据《北京信托-锦程资本 020 号集合资金信托计划信托合同》和《北京国
际信托有限公司与文投控股股份有限公司之差额支付协议》，本次信托计划存续
期限为三年，信托计划到期后，其持有的标的股权资产未能退出变现从而导致现
金资产无法满足信托清算分配的，由公司向信托计划承担现金差额补足义务。
2019 年 9 月 26 日，信托到期。由于信托计划存续期间，国家宏观经济和产
业环境发生了较大变化，信托计划持有的主要资产——英国公司股权的退出变现
情况不及预期。因此根据合同，公司履行了对信托计划的现金差额补足义务，详
见公司于 2019 年 9 月 27 日发布的《关于锦程资本 020 号集合资金信托计划完成
差额补足的公告》。此后，信托计划根据合同规定的分配顺序，对优先级信托份
额持有人进行了分配清算；公司作为劣后级份额持有人，按照分配顺序尚未实现
退出清算，成为信托计划的唯一受益人。公司本次投资是基于对当时产业发展的
良好预期以及对北京信托资产管理能力的充分认可，通过对资金的有偿委托管
理，寻求长期、高额的一级市场投资回报。信托到期后，信托资产未能按照此前
投资预期，在当前的市场环境下及时实现退出，从而触发公司差额补足义务，一
定程度上系潜在市场风险，公司已在此前的投资决策流程和公告文件中进行了充
分披露。
基于目前情况，公司出于对本次投资回报率以及资金占用成本相关考虑，拟
于近期对持有的信托计划份额进行部分或全部处置退出，包括对信托计划份额进
行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等，以期实现资金的快速回笼。同
时，授权公司管理层公开征集全部或部分信托份额受让方或配合信托公司出售全
部或者部分底层资产股权，授权期限为 1 年。本次转让将依照价格优先原则，在
比较各意向受让方报价的基础上确定。公司将尽快推进、落实本次交易的具体方
案，并在具体方案确定后，再次履行公司审议程序及相关信息披露义务。
（2）公司成为唯一受益人后，是否有变更信托合同权利义务的计划和安排
鉴于目前信托计划已经到期，而公司因为信托资产未能实现变现退出，以及
信托资产分配顺序等原因被动成为信托计划唯一受益人。因此，经与信托计划受
托人北京信托协商，公司已与北京信托签订了《北京信托-锦程资本 020 号集合
资金信托计划信托合同之补充协议》，将信托计划存续期限调整为自信托计划成
立日起至信托计划成立日起满 60 个月之日止。
13
考虑到公司投资本次信托计划的原始意图为寻求资产的投资管理增值，性质
为财务投资，北京信托作为信托计划的设计者和实际管理者，从始至终独立负责
信托的运营管理。差额补足义务完成后，公司虽然成为该信托计划唯一受益人，
但根据公司与北京信托签署的《北京信托-锦程资本 020 号集合资金信托计划信
托合同》及其补充协议约定，北京信托作为北京信托-锦程资本 020 号集合资金
信托计划的受托人，设计信托计划的投资结构，并在向信托计划投资人履行充分
告知及投资风险披露义务的的基础上，通过自主决策确定收购标的。收购完成后
由北京信托对标的公司实施管理决策；除受托人被依法撤销、被宣告破产、被依
法解散、法定资格丧失、受托人申请并经受益人大会决议同意外，受益人不得进
行受托人变更。因此，公司无权自主决定信托计划受托人的选任，对信托计划不
具有实质性控制权。信托计划的后续管理仍然由北京信托负责，公司作为信托计
划委托人及受益人，与受托人北京信托之间的权利义务并未发生实质性改变，因
此，信托合同补充协议中不涉及相关权利义务的实质性变更及安排。
同时，为确保本次财务投资策略的一致性和延续性，公司正督促和配合信托
管理人积极处置标的公司股权，尽快实现投资退出和资金回笼。
5、根据前期公告，锦程信托计划前期以 8.87 亿元人民币收购英国公司，
请公司补充披露：（1）标的公司近两年一期财务数据，包括但不限于资产总额、
资产净额、营业收入和净利润等。（2）若标的公司纳入合并报表范围，对公司
未来财务状况和经营成果的影响；（3）上市公司及信托受托人在英国公司的管
理决策情况。
公司回复：
（1）标的公司近两年一期财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、
营业收入和净利润等
标的公司近两年一期主要财务数据如下：
单位：千英镑
截至 2018 年 3 截至 2019 年 3
2019 年 4 月-10
项目 月 31 日的会计 月 31 日的会计
月的会计期间
年度 年度
14
营业收入 Turnover 156,050 182,704 128,335
税息折旧及摊销前利润 EBITDA 8,104 15,204 8,785
净利润 Profit/(loss) after tax -1,559 1,961 382
总资产 Total assets 74,921 82,377 52,295
净资产 Net assets 15,035 17,870 18,691
注：标的公司会计年度为每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日。上表中截止至 2019
年 3 月 31 日的会计年度数据是经 KPMG LLP 采用英国一般公认会计准则审计的数
据，尚需按照中国的会计准则重新审计。
Guidedraw Limited 财务数据的说明：
①标的公司自 2016 年始不断开启全球化布局，目前已在美国纽约、洛杉矶、
芝加哥，印度普纳、孟买，加拿大蒙特利尔和中国北京设有分支机构。该项进程
使得标的公司在近些年承受了一定的财务压力，影响了利润表现。分标的公司的
设立虽没有为标的公司带来立竿见影的回报，但随着不断深耕各地分标的公司都
已在当地站稳脚跟，积累了众多优质客户资源，为标的公司带来更多业务机会的
同时也提升了行业影响力。
②标的公司通过投资扩大自身在蒙特利尔和伦敦的电影电视团队产能来巩
固市场份额，因此标的公司营收在五年间翻了一番，从 2016 财年的 1.07 亿英镑
增加到 2020 财年预估的 2.13 亿英镑，且全部营收增长均由标的公司内部产生。
标的公司现已成为全球三大视效工作室之一，不断受到奥斯卡等各项国际重
要奖项的认可，被认为是业界高品质和创新的代表企业，能够充分满足不同平台
客户的多元化需求，使标的公司在品质和可靠度方面的声誉达到了历史最高水
平。
③近年来新流媒体服务（网飞、苹果、亚马逊、迪士尼+）增长迅猛，为视
觉特效行业带来了大量潜在的业务机会，同时他们也给标的公司带来了制作进度
不可预测及压价等问题。标的公司已经和新流媒体服务中的领军者建立了良好合
作关系，实现并超越了将新经济客户业务翻倍的目标，从 2018/19 年度的 2200
万美元增长到 2019/20 年度所预期的 7000 万美元。在标的公司业务量的比重从
5%提升至 27%。
④广告业务一直是标的公司营收的重要组成部分，2019 财年占总营收的
15
29%。广告是一个强周期性行业，随着全球经济环境不断下滑的影响，广告行业
进入下行阶段，存量竞争变得尤为激烈。在此背景下，标的公司的广告业务在
2019 财年依然保持了 18.5%的复合增长率。未来一段时间，我们预计广告行业的
利润率依然会持续走低，因此在未来一段时间标的公司将逐渐进行业务转型，一
方面保持原有广告业务使得营收可以持续增长，另外一方面将进行组织结构的优
化降低固定成本提升人员利用率，并将标的公司的更多资源和人效投入电视等高
增长的业务方向。
⑤标的公司沉浸式娱乐部门在 2019 财年取得了很大成功，可是在即将结束
的 2020 财年遇到了困难，主要是项目批次间的空档期过长，导致成本管控不利。
标的公司管理层目前正在重点关注该领域，在确保与环球和迪士尼主题公园达成
重要项目协议的同时，重新审慎的调整人员开销及成本结构。
⑥过去五年间陆续产生的办公地点整合和办公条件升级开销、收购并购整合
项目产生的财务服务费用以及其它大额一次性支出和摊销，直接一次性影响了当
期利润。例如：2017 财年标的公司净利润下降主要由于其迁入伦敦新办事处和
芝加哥办事处启动所产生的一次性费用所致。
⑦就视觉特效行业内惯常采用的估值指标 EBITDA 而言，在加回一次性成本
后从 2016 财年的 1310 万英镑增加到 2020 财年预估的 1650 万英镑。受到激烈价
格竞争的影响，盈利表现不及收入增长的水平亮眼，但标的公司整体估值在过去
五年间仍有所提升。
⑧标的公司计划在 2021 财年期间启动第一家印度全资子标的公司孟买工作
室，这将使标的公司能向客户提供更具竞争力和性价比的整体解决方案，同时提
高利润率。
标的公司计划在未来三年，进行组织架构的优化，将纽约、芝加哥的分标的
公司设立为业务前台，对技术团队进行人员优化，以期降低这些城市的人员成本
和办公成本，并将印度分标的公司逐渐建设为标的公司的业务后台，以更低的人
工成本完成项目交付。标的公司在印度具有出色的口碑和极强的人才吸引力，随
着标的公司在印度市场的持续发展，整体利润水平预期将会在未来三年逐步提
升。
（2）若标的公司纳入合并报表范围，对公司未来财务状况和经营成果的影
16
响
标的公司的会计年度及财务报告尚未经过审计调整，根据目前未经调整的财
务数据分析，相对于上市公司，标的公司营业收入较高，其他财务指标相对于上
市公司都较小。若将标的公司纳入合并范围，公司营业收入将有较大幅度提高，
总资产、净资产、净利润等指标变化幅度不大。
（3）上市公司及信托受托人在英国公司的管理决策情况
上市公司的管理决策情况：
上市公司作为信托计划的委托人和受益人，根据与北京信托签订的信托计划
信托合同的约定，基于对受托人的充分信任，认购/申购信托单位并加入信托计
划，由信托人根据信托文件的约定、以自己的名义为受益人的利益集合运用信托
资金。上市公司不参与信托计划的投资管理决策，亦不参与信托计划投资标的的
管理决策。
信托受托人的管理决策情况：
北京信托作为信托计划的受托人，根据信托计划信托合同的约定，自主享有
管理、运用和处分信托财产，行使对信托财产的相关投资管理的权利。故北京信
托为信托计划的决策者和管理者。
信托计划受托人的决策机制为：信托计划中后期管理决策机制，在信托计划
存续过程中，遇重大事项时，由信托经理将重大事项上报北京信托，由北京信托
中后台管理部门，包括但不限于：风险与合规管理部、信托业务托管部、法律事
务部等进行讨论，并通过公司内部审批决策流程进行研究后决策。
英国公司在日常运营中的事项由公司 CEO 及董事会决策，董事会目前共设有
5 名董事，其中 3 名董事由北京信托委任，另外 2 名由 Framestore 管理层委任，
遇重大事件会向北京信托报告，北京信托根据信托计划中后期管理决策机制进行
处理。英国公司 2017 年至今共召开 4 次董事会，审议了收购印度特效公司
Anibrain 50%股权、成立分公司等事项。截至目前，英国公司尚未出现需提交股
东大会审议的事项，召开股东大会 0 次。
6、公司结合英国公司财务数据并根据《上市公司重大资产重组管理办法》
要求，补充披露:（1）信托计划的相关处理安排是否会构成重大资产重组及可
17
能存在的风险；（2）前期信托收购英国公司时，是否构成重大资产重组。请公
司聘请财务顾问核查并发表意见。
公司回复：
2016 年 9 月 12 日，公司召开八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于拟出资不超过 3 亿元参与认购集合资金信托计划的议案》和《关于为拟认购的
信托计划承担差额补足义务的议案》，同意公司拟出资不超过 3 亿元认购由北京
国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）拟设立的锦程资本 020 号集合资金
信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级信托份额，并由公司对信托计划承
担不超过 11 亿元的差额补足义务，详见公司于 2016 年 9 月 13 日披露的临
2016-060 号、临 2016-061 号公告。
2016 年 9 月 23 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于拟出资不超过 3 亿元参与认购集合资金信托计划的议案》及《关于为拟认购的
信托计划承担差额补足义务的议案》，详见公司于 2016 年 9 月 24 日披露的临
2016-064 号公告。
2016 年 9 月 26 日，公司与北京信托完成了《北京信托-锦程资本 020 号集
合资金信托计划信托合同》、《差额支付协议》等信托文件的正式签署，详见公司
于 2016 年 9 月 28 日披露的临 2016-065 号、临 2016-066 号公告。
2016 年 10 月 9 日，公司收到北京信托的通知，公司参与认购的信托计划已
与英国公司 Guidedraw Limited 的 21 名股东签署了《股份购买协议》，约定本次
交易金额为 106,941,345 英镑（约合人民币 886,789,715 元），详见公司于 2016
年 10 月 10 日披露的临 2016-067 号公告。
2017 年 2 月 14 日，公司收到北京信托的通知，公司参与认购的信托计划已
完成购买英国 Guidedraw Limited 公司 75%股权的工作，实际交易对价为
106,941,345 英镑（约合人民币 886,789,715 元），上述交易的股权变更手续已
经完成，详见公司于 2017 年 2 月 21 日披露的临 2017-002 号公告。
该信托计划于 2019 年 9 月 26 日到期，由于本次信托计划所投资标的尚未实
现投资退出，根据公司与北京信托签署的《差额支付协议》，公司于 2019 年 9 月
26 日向信托计划支付差额补足款 817,306,167.70 元，公司成为该信托计划唯一
受益人，详见公司于 2019 年 9 月 27 日披露的临 2019-065 号公告。
18
（1）信托计划的相关处理安排是否会构成重大资产重组及可能存在的风险
1、关于信托计划的相关处理安排是否构成重大资产重组的判定
北京信托作为锦程信托计划的受托人，设计了信托计划的投资结构，并在向
信托计划投资人履行充分告知及投资风险披露义务的基础上，通过自主决策确定
收购标的，收购完成后由北京信托对标的公司实施管理决策以及其他日常管理事
项等。公司虽然可以通过信托受益人大会行使信托法规定及信托合同约定的委托
人基本权利，可以通过信托计划的定期报告及时了解信托计划的具体经营情况，
但无权参与信托计划的投资决策。
公司于 2019 年 12 月 27 日召开九届董事会第四十次会议审议《关于对信托
计划份额进行处置退出的议案》，同意近期对信托计划份额部分或全部处置退出，
包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等。同时，
公司控股股东北京文资控股有限公司计划承诺：“若文投控股在审议通过该议案
的一年内，未能实现对持有的锦程资本 020 号集合资金信托计划进行部分或全部
处置退出（包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配
等），本公司将联合相关方履行国资相关审批程序，受让信托全部或 50%以上份
额。”该承诺正在履行国资审批程序，待相关审批程序完成后，公司将按照相关
规定履行信息披露义务。
公司无权参与信托计划的投资决策，并拟在近期部分或全部处置信托份额，
同时由控股股东北京文资控股有限公司计划承诺兜底。综上，公司对信托计划不
具有控制权，本次差额补足义务的履行系购买非股权类资产。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者
控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（二）项规定，计算
19
本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：
购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者
中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的
较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产
的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不
适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
根据信托合同、信托差补合同及补充合同及资金交易凭证，公司本次向北京
信托支付差额补足款 817,306,167.70 元，账面价值为 817,306,167.70 元。根据
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]007027 号《审计报
告 》， 公 司 2018 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 为
9,636,940,119.45 元。因此，本次差额补足义务的账面值和成交金额占公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均为 8.48%，未
达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不
构成重大资产重组。
2、可能存在的风险
公司存在 1 年内无法将信托计划份额进行部分或全部处置退出，以及大股东
北京文资控股有限公司未履行受让信托全部或 50%以上份额承诺的风险。
（2）前期信托收购英国公司时，是否构成重大资产重组
1、公司认购信托计划系非股权类资产购买，不构成重大资产重组
根据《北京信托-锦程资本 020 号集合资金信托计划信托合同》，受托人有权
根据信托文件约定以自己的名义管理、运用和处分信托财产，行使受托人对信托
财产的相关投资管理职责。公司虽然作为信托计划的劣后级信托单位的持有人，
同时承担了预期收益与实际收益的差额补足义务，但与其他优先级信托单位持有
人在信托计划中拥有相同的权利。公司和其他优先级信托单位持有人，均未向北
京信托以及信托计划委派任何人员，也未参与信托计划的投资、运营的决策和管
理过程，对信托计划均不具备控制或重大影响。
公司前期认购信托计划系购买非股权类资产，不构成重大资产重组，理由如
下：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者
20
控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（二）项规定，计算
本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：
购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者
中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的
较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产
的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不
适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
公司购买的资产为信托计划，系非股权类资产，且该次购买信托计划不涉及
负债。尽管公司与北京信托签署的《北京信托-锦程资本 020 号集合资金信托计
划信托合同》、《差额支付协议》等信托文件中约定，若标的股权所实际产生的收
益未达到约定的预期收益，则公司负有义务向北京信托补足差额部分，差额补足
金额不超过 11 亿元人民币。由于上述或有事项并非公司真正债务，未来能否成
为公司真正债务亦存在不确定性，因此公司该次购买信托不涉及负债。
根据信托合同及资金交易凭证，公司对信托计划的认购资金金额为
27,375.00 万元，账面价值为 27,375.00 万元。根据大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的大华审字[2016]000655 号《审计报告》，公司 2015 年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额为 572,143.05 万元。因此，该次购买信托计
划的账面值和成交金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例均为 4.78%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。此外，差额补足义务涉及
未来可能支付的交易安排，是公司认购信托计划的有效组成部分，基于谨慎原则，
将公司认购信托计划的资金与差额补足金额上限合并计算，交易金额为
21
137,375.00 万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例均为 24.01%，亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组标准。
2、信托计划收购英国公司系由北京信托主导，不属于公司交易行为，不构
成重大资产重组
信托产品设立之初，并未锁定具体标的项目，北京信托在公开市场筛选了多
个项目并经过内部决策后最终确定英国 Guidedraw Limited（该公司间接持有
Framestore75%股权）项目作为信托计划的第一个投资标的。根据公司说明，公
司基于对北京信托资产管理能力的认可，从财务投资角度认购了信托计划的份
额，预期通过对金融产品的投资获得投资收益，增厚上市公司的利润，提高盈利
水平。因此，信托计划收购英国公司不属于公司的交易行为，不构成重大资产重
组。
待财务顾问核查意见相关工作完成后，公司将进行披露。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2019 年 12 月 28 日
22
