凤凰股份：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-11-01
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一八年十一月十五日
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
一、 现场会议时间：2018 年 11 月 15 日（星期四 ）下午 14：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2018 年 11 月 15 日的交易
时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 11 月
15 日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室
三、股权登记日：2018 年 11 月 8 日（星期四）
四、现场会议议程
1、参会人员签到，股东登记（14：00—14:30）
2、主持人宣布会议开始（14:30）
3、主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决
权股份总数及占公司股份总额的比例
4、审议会议议案
5、推选监票人 2 名、计票人 1 名（2 名股东代表、1 名监事）
6、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决
7、统计现场表决结果
8、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流
9、汇总现场会议和网络投票表决情况
10、宣读本次股东大会决议
11、公司聘请的律师发表见证意见
12、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字
13、会议结束
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目 录
1、议案一：关于公司及下属子公司在2019年1月-2019年12月向本公司控股股东
借款累计不超过30亿元的议案
2、议案二：关于修改《公司章程》的议案
3、议案三：关于修订公司《关联交易实施规则》的议案
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凤凰股份 2018 年第一次临时股东大会议案一：
关于公司及下属子公司在2019年1月-2019年12月向本公司
控股股东借款累计不超过30亿元的议案
各位股东：
为满足公司房地产开发业务对资金的需要，公司及下属子公司拟在 2019 年
1 月-2019 年 12 月向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤
凰集团”）借款累计不超过 30 亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经
营资金需求确定，借款利率为同期银行基准利率上浮 10%。
近年来国家对于房地产行业的调控政策在不断增加，随着政策高压状态的不
断持续增温，房地产企业的融资渠道、融资规模都受到了很大的限制，融资难度
也在不断加大，这对于房地产企业的发展是一个很大的考验。本次关联交易一方
面为满足公司业务开展对资金的需求，系正常经营所需，另一方面也体现了控股
股东严格履行重组时的承诺，为公司持续稳定发展提供资金支持。本次关联交易
符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况和经营成
果将产生有利的影响。
凤凰集团为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条所规定的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本议案涉及关联交易，关联股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司、江苏凤凰
资产管理有限公司须回避表决。
请各位非关联股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2018 年 11 月 15 日
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凤凰股份 2018 年第一次临时股东大会议案二：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决
定》（中华人民共和国主席令第十五号）于 2018 年 10 月 26 日公布并施行，《公
司章程》涉及公司收购本公司股份的条款需相应进行修改；同时根据证券监管部
门的相关要求，为进一步规范公司的关联交易，在《公司章程》中需细化关联交
易的决策权限，拟对公司 2017 年年度股东大会审议通过的《公司章程》作如下
修改：
一、《公司章程》原第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为：《公司章程》第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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二、《公司章程》原第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
现修改为：《公司章程》第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
三、《公司章程》原第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当 1 年内转让给职工。
现修改为： 公司章程》第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二项）规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
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四、在《公司章程》第一百一十五条第四款后增加以下内容作为第五款：
公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。
（二）对于未达到上述标准的关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批
准。
2、公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上，至 3000 万元和占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%之较高者之
间的关联交易，由公司董事会审议批准。
3、不需提交董事会、股东大会审议批准的关联交易，由公司总经理办公会
审议批准。
《公司章程》的其他内容不变。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
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2018 年 11 月 15 日
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凤凰股份 2018 年第一次临时股东大会议案三：
关于修订公司《关联交易实施规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司的关联交易，根据证券监管部门的相关要求，拟对公司第
七届董事会第十次会议审议通过的《江苏凤凰置业投资股份有限公司关联交易实
施规则》作如下修改：
原：“第五十九条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效。”，现修改
为“第五十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。”
《关联交易实施规则》的其他内容不变。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2018 年 11 月 15 日
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